ส่วนที่ 4 การเลิกและชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนสามัญ

มาตรา 1055 ห้างหุ้นส่วนสามัญย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งกล่าวต่อไปนี้
(1) ถ้าในสัญญาทำไว้มีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกันเมื่อ มีกรณีนั้น
(2) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น
(3) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น
(4) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งให้คำบอกกล่าวแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่นๆ ตามกำหนดดั่งบัญญัติไว้ใน มาตรา 1056
(5) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งตาย หรือล้มละลายหรือตกเป็นผู้ไร้ ความสามารถ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1674/2565)

มาตรา 1056 ถ้าห้างหุ้นส่วนได้ตั้งขึ้นไม่มีกำหนดกาลอย่างหนึ่ง อย่างใดเป็นยุติ ท่านว่าจะเลิกได้ต่อเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่ง บอกเลิกเมื่อสิ้นรอบปีในทางบัญชีเงินของห้างหุ้นส่วนนั้น และผู้เป็น หุ้นส่วนนั้นต้องบอกกล่าวความจำนงจะเลิกล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกเดือน

มาตรา 1057 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดร้องขอเมื่อมีกรณีอย่างใด อย่างหนึ่งดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ ศาลอาจสั่งให้ห้างหุ้นส่วนสามัญเลิกกัน เสียก็ได้คือ
(1) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งนอกจากผู้ร้องฟ้องนั้น ล่วงละเมิด บทบังคับใด ๆ อันเป็นข้อสาระสำคัญซึ่งสัญญาหุ้นส่วนกำหนดไว้แก่ตน โดยจงใจหรือเลินเล่ออย่างร้ายแรง
(2) เมื่อกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้นจะทำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว
และไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก
(3) เมื่อมีเหตุอื่นใด ๆ ทำให้ห้างหุ้นส่วนนั้นเหลือวิสัยที่จะดำรง คงอยู่ต่อไปได้

มาตรา 1058 เมื่อเหตุอันใดอันหนึ่งเกิดขึ้นเกี่ยวด้วยผู้เป็นหุ้นส่วน คนหนึ่งซึ่งตามความใน
มาตรา 1057 หรือ มาตรา 1067 เป็นเหตุให้ผู้ เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้นมีสิทธิจะเรียกให้เลิกห้างหุ้นส่วนได้ไซร้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนเหล่านั้นยื่นคำร้อง ท่านว่าศาลจะสั่งให้ กำจัด หุ้นส่วนผู้ต้นเหตุนั้นออกเสียจากห้างหุ้นส่วนแทนสั่งให้เลิกห้างหุ้นส่วน ก็ได้

ในการแบ่งทรัพย์สินระหว่างห้างหุ้นส่วนกับผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งถูก กำจัดนั้นท่านให้ตีราคาทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนตามราคาที่เป็นอยู่ใน เวลานั้นแรกยื่นคำร้องขอให้กำจัด

มาตรา 1059 ถ้าเมื่อสิ้นกำหนดกาลซึ่งได้ตกลงกันไว้ และผู้เป็น หุ้นส่วนทั้งหลาย หรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งเคยได้จัดการอยู่ในระหว่าง กำหนดนั้นยังคงดำเนินการค้าของห้างหุ้นส่วนอยู่ต่อไปโดยมิได้ชำระ บัญชี หรือชำระเงินกันให้เสร็จไปไซร้ ท่านให้ถือว่าผู้เป็นหุ้นส่วน ทั้งปวงได้ตกลงคงทำการเป็นหุ้นส่วนกันสืบไปโดยไม่มีกำหนดกาล

มาตรา 1060 ในกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งกล่าวไว้ใน มาตรา 1055 อนุมาตรา (4) หรืออนุ(5) นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่รับซื้อหุ้น ของผู้ที่ออกจากหุ้นส่วนไปไซร้ ท่านว่าสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ยังคงใช้ได้ ต่อไปในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่ด้วยกัน

มาตรา 1061 เมื่อห้างหุ้นส่วนเลิกกันแล้วก็ให้จัดการชำระบัญชี เว้นแต่จะได้ตกลงกันให้จัดการทรัพย์สินโดยวิธีอื่นในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันหรือว่าห้างหุ้นส่วนนั้นศาลได้พิพากษาให้ล้มละลาย

ถ้าการเลิกห้างหุ้นส่วนนั้นได้เป็นไปโดยที่เจ้าหนี้เฉพาะตัวของผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งได้ให้คำบอกกล่าวก็ดี หรือโดยที่ผู้เป็นหุ้นส่วน คนใดคนหนึ่งล้มละลายก็ดี ท่านว่าจะงดการชำระบัญชีเสียได้ต่อเมื่อเจ้าหนี้คนนั้นหรือเจ้าพนักงานรักษาทรัพย์ยินยอมด้วย

การชำระบัญชีนั้น ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดด้วยกันจัดทำ หรือให้บุคคลอื่นซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้ตั้งแต่งขึ้นนั้นเป็นผู้จัดทำ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1674/2565)

การตั้งแต่งผู้ชำระบัญชี ให้วินิจฉัยชี้ขาดโดยคะแนนเสียงข้างมากของผู้เป็นหุ้นส่วน

มาตรา 1062 การชำระบัญชี ให้ทำโดยลำดับดั่งนี้ คือ
(1) ให้ชำระหนี้ทั้งหลายซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอก
(2) ให้ชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้ออกของตนไปเพื่อจัดการค้าของห้าง
(3) ให้คืนทุนทรัพย์ซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคนได้ลงเป็นหุ้น

ถ้ายังมีทรัพย์เหลืออยู่อีกเท่าไรก็ให้เฉลี่ยแจกเป็นกำไรในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วน

มาตรา 1063 ถ้าเมื่อได้ชำระหนี้ซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอก และชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายแล้ว สินทรัพย์ที่ยังอยู่ไม่พอจะคืน แก่ผู้เป็นหุ้นหุ้นส่วนให้ครบจำนวนที่ลงหุ้นไซร้ ส่วนที่ขาดนี้คือขาดทุน ซึ่งต้องคิดเฉลี่ยช่วยกันขาด