ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับการตีความการส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่เจ้าของร่วมอาคารชุด ว่าต้องนับวันเริ่มต้นจากวันที่เจ้าของร่วมได้รับหนังสือจริง มิใช่วันที่จัดส่ง หากน้อยกว่าเจ็ดวันย่อมขัดต่อกฎหมายและข้อบังคับ ศาลจึงวินิจฉัยให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ที่จัดขึ้นโดยไม่ชอบ

ข้อเท็จจริงของคดี

• ผู้ร้องเป็นเจ้าของห้องชุดในอาคารชุด ส.

• ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นนิติบุคคลอาคารชุด ผู้คัดค้านที่ 2–10 เป็นกรรมการ และผู้คัดค้านที่ 11 เป็นผู้จัดการ

• วันที่ 23 มกราคม 2565 มีการประชุมใหญ่สามัญเจ้าของร่วมประจำปี 2564 ครั้งที่ 2

• หนังสือนัดประชุมลงวันที่ 13 มกราคม 2565 จัดส่งวันที่ 14 มกราคม 2565

• ผู้ร้องได้รับหนังสือนัดประชุมวันที่ 17 มกราคม 2565 ซึ่งเป็นก่อนวันประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน

• ผู้ร้องยื่นคำร้องขอเพิกถอนมติประชุมดังกล่าว

คำวินิจฉัยของศาล

1. ศาลชั้นต้น – ยกคำร้อง ไม่เพิกถอนมติ

2. ศาลอุทธรณ์แผนกคดีผู้บริโภค – กลับคำพิพากษา ให้เพิกถอนมติประชุมใหญ่

3. ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภค – วินิจฉัยว่า การส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ต้องนับจากวันที่ผู้รับได้รับจริง เพื่อให้ได้เวลาเตรียมการครบถ้วน หากน้อยกว่า 7 วัน ถือว่าฝ่าฝืนกฎหมายและข้อบังคับ ผู้ร้องจึงมีสิทธิขอเพิกถอนมติประชุมได้

ประเด็นทางกฎหมาย

• การตีความคำว่า “จัดส่งให้ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม”

ต้องถือเอาวันที่เจ้าของร่วมได้รับจริง ไม่ใช่วันฝากส่ง

• กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

o พ.ร.บ.อาคารชุด พ.ศ. 2522 มาตรา 42/3

o ข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุด ข้อ 29

o ป.พ.พ. มาตรา 1245 (การส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์)

o ป.พ.พ. มาตรา 1195 (สิทธิขอเพิกถอนมติประชุมที่ขัดต่อกฎหมาย)

วิเคราะห์ฎีกา

ศาลฎีกายืนยันหลักการว่า จุดประสงค์ของการกำหนดเวลา 7 วันเป็นการให้สิทธิแก่เจ้าของร่วมในการเตรียมตัวร่วมประชุม ดังนั้น การตีความต้องคุ้มครองสิทธิผู้บริโภค ไม่ให้ถูกเอาเปรียบจากฝ่ายผู้จัดการหรือกรรมการที่เร่งรัดนัดประชุมโดยให้เวลาน้อยเกินไป การอ้างว่าได้ส่งล่วงหน้าแต่ผู้รับได้รับล่าช้า ไม่อาจใช้เป็นข้อแก้ตัวได้ เพราะเจตนารมณ์กฎหมายคือการนับวันที่เจ้าของร่วม “ได้รับทราบจริง”

IRAC Analysis

Issue (ประเด็นปัญหา):

การส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่เจ้าของร่วมต้องถือเอาวันที่จัดส่งหรือวันที่ผู้รับได้รับจริง

Rule (กฎเกณฑ์):

• พ.ร.บ.อาคารชุด มาตรา 42/3 กำหนดว่าต้องส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

• ป.พ.พ. มาตรา 1245 กำหนดว่า หนังสือบอกกล่าวที่ส่งทางไปรษณีย์ให้ถือว่าถึงมือเมื่อควรไปถึงตามปกติ

• ป.พ.พ. มาตรา 1195 กำหนดสิทธิขอเพิกถอนมติประชุมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

Application (การปรับใช้):

ในคดีนี้ หนังสือส่งวันที่ 14 มกราคม 2565 แต่ผู้ร้องได้รับวันที่ 17 มกราคม 2565 ซึ่งห่างจากวันประชุม 23 มกราคม 2565 เพียง 6 วัน จึงไม่ครบกำหนด 7 วัน เป็นการฝ่าฝืนทั้งกฎหมายและข้อบังคับ การประชุมดังกล่าวจึงไม่ชอบ

Conclusion (ข้อสรุป):

มติที่ประชุมใหญ่เป็นโมฆะ ผู้ร้องมีสิทธิเพิกถอนได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ศาลฎีกาพิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์

ข้อคิดทางกฎหมาย

• การนับกำหนดเวลาต้องยึดวันที่ผู้รับได้รับจริง เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

• ผู้จัดการนิติบุคคลอาคารชุดควรรอบคอบในการนัดประชุม มิฉะนั้นมติอาจถูกเพิกถอนได้

• คดีนี้เป็นบรรทัดฐานสำคัญในการตีความกฎหมายอาคารชุด เพื่อคุ้มครองสิทธิของเจ้าของร่วม

English Summary 

Supreme Court Decision No. 1385/2025

The Court ruled that condominium meeting notices must be counted from the date the co-owner actually receives the letter, not the mailing date. If the notice period is less than seven days, the meeting resolution is unlawful and can be revoked under Section 1195 of the Civil and Commercial Code.

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1385/2568

การส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ที่ พ.ร.บ.อาคารชุด ฯ มาตรา 43/2 และข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ระบุไว้ทำนองเดียวกันว่า ให้ส่งให้เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการประชุมเพื่อให้มีการแจ้งให้เจ้าของร่วมทราบล่วงหน้าว่าผู้คัดค้านที่ 1 จะจัดให้มีการประชุมในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อให้เจ้าของร่วมได้มีโอกาสเตรียมตัวในการสอบถาม หรือแสดงความคิดเห็นในหัวข้อ หรือเรื่องที่จะประชุมใหญ่ได้โดยเต็มที่ และเพื่อไม่ให้ผู้บริหารนิติบุคคลอาคารชุดหรือเจ้าของร่วมที่เรียกประชุมเอาเปรียบหรือรวบรัดในการประชุม ดังนั้น การส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ให้เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการประชุม จึงต้องถือเอาวันที่เจ้าของร่วมได้รับหนังสือนัดประชุมทราบ หรือถือว่าได้ทราบหนังสือนั้นเป็นสำคัญ มิใช่วันที่มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ไปยังผู้ร้อง แต่เมื่อข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 และ พ.ร.บ. อาคารชุด ฯ มิได้กำหนดวิธีการส่งและผลไว้ จึงต้องอาศัยบทกฎหมายใกล้เคียงอย่างยิ่ง ตาม ป.พ.พ. มาตรา 4 และมาตรา 1245 เมื่อหนังสือนัดประชุมใหญ่ดังกล่าวส่งโดยไปรษณีย์ตอบรับ จึงต้องถือว่ามีผลนับแต่เวลาที่หนังสือนัดประชุมดังกล่าวควรจะได้ไปถึงผู้ร้องตามทางการปกติของการส่งทางไปรษณีย์ เมื่อปรากฏว่าไปรษณีย์นำส่งวันที่ 17 มกราคม 2565 และผู้ร้องลงชื่อรับหนังสือในวันเดียวกันด้วยตนเองจึงถือว่ามีการส่งในวันที่ 17 มกราคม 2565 อันเป็นวันก่อนวันนัดประชุมใหญ่น้อยกว่าเจ็ดวัน จึงเป็นการฝ่าฝืนต่อกฎหมายและข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ผู้ร้องในฐานะเจ้าของร่วมมีสิทธิร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันฝ่าฝืนกฎหมาย ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ในฐานะกฎหมายใกล้เคียงอย่างยิ่ง

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนมติทั้งหมดของการประชุมใหญ่สามัญเจ้าของร่วมอาคารชุด ส. ประจำปี 2564 (เรียกครั้งที่ 2) ในวันที่ 23 มกราคม 2565

ผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้องขอ

ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้องขอ ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

ผู้ร้องอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์แผนกคดีผู้บริโภคพิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญเจ้าของร่วม ประจำปี 2564 ครั้งที่ 2 ในวันที่ 23 มกราคม 2565 ให้ผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนผู้ร้อง ผู้ร้องมิได้ตั้งทนายความจึงไม่กำหนดค่าทนายความให้ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีทั้งสองศาลให้เป็นพับ

ผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดฎีกา โดยศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภคอนุญาตให้ฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภควินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นในชั้นฎีการับฟังได้เป็นยุติว่า ผู้ร้องเป็นเจ้าของห้องชุดเลขที่ 19/314 อาคารชุด ส. ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นนิติบุคคลอาคารชุด ผู้คัดค้านที่ 2 ถึงที่ 10 เป็นกรรมการ และผู้คัดค้านที่ 11 เป็นผู้จัดการ วันที่ 23 มกราคม 2565 ผู้คัดค้านที่ 1 จัดให้มีการประชุมใหญ่เจ้าของร่วมสามัญประจำปี 2564 ครั้งที่ 2 ตามหนังสือเรียกประชุมเจ้าของร่วม ลงวันที่ 13 มกราคม 2565 โดยจัดส่งหนังสือเรียกประชุมดังกล่าวไปทางไปรษณีย์ตอบรับให้แก่ผู้ร้องและเจ้าของร่วมคนอื่น ๆ ในวันที่ 14 มกราคม 2565 ผู้ร้องได้รับหนังสือนัดประชุมดังกล่าวในวันที่ 17 มกราคม 2565 และตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้อ 29 วรรคสอง ระบุว่า "การเรียกประชุมใหญ่ต้องทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรและจัดส่งให้เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน ก่อนวันประชุม"

คดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามที่ผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดได้รับอนุญาตให้ฎีกาว่า การส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่เจ้าของร่วมสามัญที่ต้องจัดส่งให้แก่เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันนั้น ถือเอาวันส่งหนังสือนัดประชุมหรือวันที่ผู้ร้องได้รับหนังสือนัดประชุม เห็นว่า ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้อ 29 วรรคสอง และพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ. 2522 มาตรา 42/3 ได้ระบุไว้ในทำนองเดียวกันว่า หนังสือนัดประชุมใหญ่ให้จัดส่งให้เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ซึ่งการที่ข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 และพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ. 2522 กำหนดให้ต้องมีการบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้แก่เจ้าของร่วมทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมใหญ่นั้น มีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการแจ้งให้เจ้าของร่วมทราบล่วงหน้าว่าผู้คัดค้านที่ 1 จะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อให้เจ้าของร่วมได้มีโอกาสเตรียมตัวในการสอบถาม หรือแสดงความคิดเห็นในหัวข้อหรือเรื่องที่จะประชุมใหญ่ได้โดยเต็มที่ และเพื่อไม่ให้ผู้บริหารนิติบุคคลหรือเจ้าของร่วมผู้ที่เรียกประชุมเอาเปรียบหรือรวบรัดในการประชุม ดังนั้น ความหมายของข้อบังคับและกฎหมายดังกล่าวในเรื่องของการส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ที่ให้จัดส่งให้แก่เจ้าของร่วมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม จึงต้องถือเอาวันที่เจ้าของร่วมผู้รับหนังสือนัดประชุมทราบหรือถือว่าได้ทราบหนังสือนั้นเป็นสำคัญ มิใช่วันที่มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ไปยังผู้ร้องดังที่ผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดกล่าวอ้าง โดยในเรื่องการส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่นั้น ข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 และพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ. 2522 มิได้กำหนดวิธีการส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่และผลของการส่งไว้ จึงต้องอาศัยบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 4 ซึ่งในกรณีนี้ได้แก่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1245 ที่บัญญัติว่า "หนังสือบอกกล่าวใด ๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้องแล้ว ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นจะควรไปถึงได้ตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์" ดังนั้น เมื่อหนังสือนัดประชุมใหญ่ดังกล่าวส่งทางไปรษณีย์ตอบรับ จึงต้องถือว่ามีผลนับแต่เวลาที่หนังสือนัดประชุมดังกล่าวควรจะไปถึงผู้ร้องได้ตามทางการปกติของการส่งทางไปรษณีย์ เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่าผู้คัดค้านที่ 1 นัดประชุมใหญ่วันที่ 23 มกราคม 2565 แต่ปรากฏตามใบฝากรวม และรายงานผลการติดตามสถานะสิ่งของและใบตอบรับว่า ในการส่งหนังสือนัดประชุมใหญ่ให้แก่ผู้ร้องนั้นมีการฝากส่งหนังสือดังกล่าวให้แก่ผู้ร้องผ่านทางบริษัทไปรษณีย์ไทย จำกัด ในวันที่ 14 มกราคม 2565 โดยบริษัทไปรษณีย์ไทย จำกัด ผู้นำส่งได้ส่งหนังสือดังกล่าวให้แก่ผู้ร้องครั้งแรกในวันที่ 17 มกราคม 2565 และผู้ร้องลงชื่อรับหนังสือนัดประชุมใหญ่ในวันเดียวกันนั้นด้วยตนเอง จึงถือว่ามีการส่งหนังสือนัดประชุมไปถึงผู้ร้องได้ตามทางการปกติของการส่งทางไปรษณีย์ในวันที่ 17 มกราคม 2565 อันเป็นวันก่อนวันนัดประชุมใหญ่น้อยกว่า 7 วัน จึงเป็นการฝ่าฝืนต่อกฎหมายและข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ดังนั้น ผู้ร้องในฐานะเจ้าของร่วมจึงมีสิทธิร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันฝ่าฝืนต่อกฎหมายและผิดระเบียบข้อบังคับนั้นได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ในฐานะกฎหมายใกล้เคียงอย่างยิ่งตามมาตรา 4 ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญเจ้าของร่วมประจำปี 2564 ครั้งที่ 2 ในวันที่ 23 มกราคม 2565 จึงชอบแล้ว ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสิบเอ็ดฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

📖 1. มาตรา 42/3 พ.ร.บ.อาคารชุด พ.ศ. 2522

เนื้อหาโดยหลัก

กำหนดให้มีการจัดประชุมใหญ่เจ้าของร่วมอย่างถูกต้อง โดยต้องส่งหนังสือเรียกประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระชัดเจน

หลักการที่ศาลใช้

• จุดมุ่งหมายคือการ คุ้มครองสิทธิของเจ้าของร่วม ให้มีเวลารับรู้และเตรียมตัวสอบถาม แสดงความคิดเห็น หรือโต้แย้งในที่ประชุม

• หากส่งหนังสือโดยไม่ครบ 7 วัน ถือว่าการประชุมไม่ชอบและมติที่ออกมาอาจถูกเพิกถอนได้

📖 2. มาตรา 1245 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.)

เนื้อหาโดยหลัก

“หนังสือบอกกล่าวใด ๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้องแล้ว ให้ถือว่าได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นควรไปถึงได้ตามทางการปกติ”

หลักการที่ศาลใช้

• ใช้เพื่อกำหนดว่า “วันที่ส่ง” ไม่สำคัญเท่ากับ “วันที่ควรไปถึง/ถึงจริง”

• ในคดีนี้ ศาลถือวันที่เจ้าของร่วม ได้รับหนังสือนัดจริง (17 ม.ค.) เป็นวันเริ่มนับ ไม่ใช่วันฝากส่ง (14 ม.ค.)

📖 3. มาตรา 1195 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.)

เนื้อหาโดยหลัก

เจ้าของร่วม (หรือผู้มีส่วนได้เสีย) มีสิทธิร้องต่อศาลเพื่อ เพิกถอนมติของที่ประชุม หากมติดังกล่าวฝ่าฝืนกฎหมาย ข้อบังคับ หรือมีการจัดประชุมไม่ถูกต้อง

หลักการที่ศาลใช้

• ผู้ร้องในฐานะเจ้าของร่วมใช้สิทธิตามมาตรานี้เพื่อตรวจสอบและเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ที่จัดขึ้นโดยไม่ชอบ

• ศาลเห็นว่าการประชุมที่ไม่ส่งหนังสือครบ 7 วัน ขัดต่อกฎหมายและข้อบังคับ จึงเพิกถอนมติได้

✅ สรุปความสำคัญ

• มาตรา 42/3 พ.ร.บ.อาคารชุด → กำหนดกรอบเวลา 7 วัน เพื่อความเป็นธรรม

• มาตรา 1245 ป.พ.พ. → วินิจฉัยเกณฑ์การนับวัน ว่าต้องนับวันถึงมือจริง

• มาตรา 1195 ป.พ.พ. → เปิดช่องให้เจ้าของร่วมใช้สิทธิคุ้มครอง โดยเพิกถอนมติที่ไม่ชอบ