บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับปัญหาสำคัญในทางปฏิบัติของนิติบุคคลอาคารชุด กล่าวคือ กรณีที่เจ้าของร่วมเป็นนิติบุคคล เช่น บริษัท สามารถเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้หรือไม่ และหากได้ จะต้องเป็นบุคคลใดเป็นผู้แทนของนิติบุคคลนั้น โดยคดีนี้มีข้อพิพาทเกี่ยวกับมติที่ประชุมใหญ่ที่แต่งตั้งบริษัทเป็นกรรมการ และให้บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทเข้าทำหน้าที่แทน ซึ่งถูกโต้แย้งว่าไม่ชอบด้วยกฎหมาย ศาลฎีกาจึงต้องตีความบทบัญญัติมาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติอาคารชุดอย่างละเอียด เพื่อวางหลักเกณฑ์เกี่ยวกับสิทธิของนิติบุคคลและการใช้อำนาจผ่านผู้แทน

ข้อเท็จจริงของคดี

   ผู้ร้องเป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดแห่งหนึ่ง ซึ่งนิติบุคคลอาคารชุดได้จัดให้มีการประชุมใหญ่เพื่อเลือกตั้งกรรมการควบคุมการจัดการ โดยมีการเลือกบริษัทซึ่งเป็นเจ้าของร่วมให้เป็นกรรมการ และบริษัทดังกล่าวได้มอบหมายบุคคลธรรมดาเป็นผู้แทนเข้าทำหน้าที่กรรมการแทนบริษัท ผู้ร้องเห็นว่าการแต่งตั้งดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากบุคคลที่ได้รับมอบหมายมิใช่ผู้จัดการหรือผู้แทนโดยตรงของบริษัท จึงยื่นคำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่หลายครั้ง ขณะที่ฝ่ายผู้คัดค้านโต้แย้งว่า กฎหมายมิได้จำกัดว่าผู้แทนของนิติบุคคลต้องเป็นกรรมการหรือผู้มีตำแหน่งเฉพาะ จึงสามารถมอบหมายบุคคลใดก็ได้

ประเด็นข้อกฎหมายและคำวินิจฉัย

   ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า มาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติอาคารชุด ได้กำหนดบุคคลที่มีสิทธิเป็นกรรมการไว้ 3 ประเภท โดยในส่วนของนิติบุคคลนั้น ใช้ถ้อยคำว่า ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคล ซึ่งแสดงให้เห็นว่า นิติบุคคลสามารถมีสิทธิเป็นกรรมการได้ มิได้จำกัดเฉพาะบุคคลธรรมดา และเมื่อกฎหมายมิได้ให้คำนิยามคำว่า ผู้จัดการ หรือ ผู้แทนอื่น จึงต้องตีความโดยอาศัยหลักกฎหมายใกล้เคียง คือกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนและบริษัท ซึ่งยอมรับว่า ผู้จัดการไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัท และผู้แทนก็อาจเป็นผู้รับมอบอำนาจได้ ดังนั้น บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจึงสามารถทำหน้าที่กรรมการแทนนิติบุคคลได้โดยชอบด้วยกฎหมาย

การวิเคราะห์หลักกฎหมาย

   หลักสำคัญของคดีนี้อยู่ที่การแยกความเป็นตัวนิติบุคคลออกจากบุคคลธรรมดา โดยนิติบุคคลไม่สามารถกระทำการได้ด้วยตนเอง จึงต้องแสดงเจตนาผ่านผู้แทน การที่กฎหมายเปิดช่องให้ “ผู้แทนอื่น” ของนิติบุคคลสามารถเป็นกรรมการได้ แสดงถึงเจตนารมณ์ที่จะไม่จำกัดสิทธิของเจ้าของร่วมที่เป็นนิติบุคคล และส่งเสริมการบริหารจัดการที่ยืดหยุ่น นอกจากนี้ การตีความต้องเป็นไปในทางที่สอดคล้องกับระบบกฎหมายบริษัท ซึ่งให้ความสำคัญกับการมอบอำนาจและตัวแทนอย่างกว้างขวาง หากตีความจำกัดเกินไป จะกระทบต่อสิทธิของเจ้าของร่วมและการบริหารนิติบุคคลอาคารชุด

แนวคำพิพากษาและเจตนารมณ์ของกฎหมาย

   แนวคำพิพากษานี้ยืนยันหลักว่า การตีความกฎหมายต้องคำนึงถึงเจตนารมณ์ของบทบัญญัติ ซึ่งในกรณีนี้ต้องการให้เจ้าของร่วมทุกประเภทมีส่วนร่วมในการบริหารอาคารชุด ไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล อีกทั้งยังสะท้อนหลักทั่วไปของกฎหมายเอกชนที่ยอมรับการกระทำผ่านตัวแทน ดังนั้น มติที่ประชุมใหญ่ที่แต่งตั้งบริษัทเป็นกรรมการและให้มีผู้แทนเข้าปฏิบัติหน้าที่ จึงเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่อาจเพิกถอนได้

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1 ศาลชั้นต้น

วินิจฉัยว่าประเด็นเป็นข้อกฎหมาย ไม่จำเป็นต้องสืบพยาน และเห็นว่าการแต่งตั้งนิติบุคคลเป็นกรรมการและให้ผู้แทนเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุด จึงพิพากษายกคำร้องของผู้ร้อง และให้ผู้ร้องร่วมกันรับผิดค่าฤชาธรรมเนียม

2 ศาลอุทธรณ์

ไม่มีการพิจารณา เนื่องจากผู้ร้องอุทธรณ์โดยตรงต่อศาลฎีกาในปัญหาข้อกฎหมาย

3 ศาลฎีกา

วินิจฉัยยืนตามศาลชั้นต้น โดยเห็นว่ามาตรา 38 เปิดโอกาสให้นิติบุคคลเป็นกรรมการได้ และผู้แทนของนิติบุคคลไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการหรือผู้บริหารโดยตรง เพียงเป็นผู้ได้รับมอบหมายก็เพียงพอ จึงพิพากษายืนและให้ค่าฤชาธรรมเนียมเป็นพับ

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

คดีนี้วางหลักสำคัญว่า การตีความบทบัญญัติเกี่ยวกับสิทธิของนิติบุคคลต้องไม่ตีความโดยเคร่งครัดจนเป็นการจำกัดสิทธิที่กฎหมายมิได้ห้ามไว้ โดยเฉพาะในกรณีที่กฎหมายใช้ถ้อยคำเปิด เช่น ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล ต้องตีความให้ครอบคลุมถึงผู้รับมอบอำนาจ ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการพื้นฐานของกฎหมายเอกชนที่ยอมรับการแสดงเจตนาโดยตัวแทน อีกทั้งยังสะท้อนถึงความสำคัญของการคุ้มครองสิทธิของเจ้าของร่วมในการมีส่วนร่วมบริหารนิติบุคคลอาคารชุด ซึ่งเป็นระบบที่ต้องอาศัยความยืดหยุ่นและการมีส่วนร่วมของทุกฝ่าย

ประเด็นสำคัญที่สุดของคดีนี้

ประเด็นกฎหมายสำคัญของคดีนี้เกี่ยวข้องกับการตีความสิทธิของนิติบุคคลในฐานะเจ้าของร่วมอาคารชุดตามพระราชบัญญัติอาคารชุด โดยเฉพาะว่าบริษัทสามารถเป็นกรรมการและมอบหมายผู้แทนได้หรือไม่ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าสามารถทำได้ เนื่องจากกฎหมายมิได้จำกัดให้ต้องเป็นบุคคลใดโดยเฉพาะ

สาระสำคัญที่เป็นแก่นของคดีนี้ พร้อมขยายความสั้น ๆ

1 ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล

หมายถึงบุคคลใดก็ได้ที่ได้รับมอบอำนาจจากนิติบุคคล ไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการหรือผู้บริหารโดยตรง ซึ่งสะท้อนหลักการตัวแทนในกฎหมายเอกชน

2 สิทธิของนิติบุคคลในฐานะเจ้าของร่วม

นิติบุคคลมีสิทธิเทียบเท่าบุคคลธรรมดาในการบริหารอาคารชุด และสามารถใช้อำนาจผ่านผู้แทนได้อย่างชอบด้วยกฎหมาย

คำถามที่พบบ่อย FAQ

1 คำถาม นิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดสามารถเป็นกรรมการนิติบุคคลอาคารชุดได้หรือไม่

คำตอบ การที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดย่อมมีสิทธิได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้ตามพระราชบัญญัติอาคารชุด มาตรา 38 เนื่องจากบทบัญญัติดังกล่าวมิได้จำกัดเฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น หากแต่มุ่งหมายให้เจ้าของร่วมทุกประเภทสามารถมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการอาคารชุดได้ ทั้งนี้แม้นิติบุคคลไม่อาจกระทำการโดยตนเองได้โดยตรง แต่สามารถใช้อำนาจผ่านผู้แทนหรือผู้รับมอบอำนาจได้ ซึ่งถือเป็นการแสดงเจตนาของนิติบุคคลโดยชอบด้วยกฎหมาย ดังนั้นการที่บริษัทซึ่งเป็นเจ้าของร่วมได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการจึงไม่ขัดต่อกฎหมาย และเป็นไปตามเจตนารมณ์ของกฎหมายที่ต้องการให้เกิดการมีส่วนร่วมของเจ้าของร่วมทุกฝ่ายในการบริหารจัดการอาคารชุดอย่างมีประสิทธิภาพ 

2 คำถาม ผู้แทนของนิติบุคคลที่จะไปทำหน้าที่กรรมการต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารเท่านั้นหรือไม่

คำตอบ กฎหมายมิได้กำหนดว่าผู้แทนของนิติบุคคลที่ไปทำหน้าที่เป็นกรรมการในนิติบุคคลอาคารชุดจะต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น แต่สามารถเป็นบุคคลใดก็ได้ที่ได้รับมอบอำนาจหรือมอบหมายจากนิติบุคคลนั้น โดยอาศัยหลักกฎหมายว่าด้วยตัวแทนในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งยอมรับว่าการแสดงเจตนาของนิติบุคคลสามารถกระทำผ่านบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจได้ การตีความเช่นนี้สอดคล้องกับแนวคำพิพากษาศาลฎีกาที่วินิจฉัยให้ผู้แทนไม่จำเป็นต้องมีตำแหน่งเฉพาะในบริษัท ดังนั้นการแต่งตั้งบุคคลภายนอกหรือพนักงานของบริษัทให้ทำหน้าที่แทนจึงเป็นการกระทำที่ชอบด้วยกฎหมายและไม่เป็นเหตุให้มติที่ประชุมใหญ่เป็นโมฆะ 

3 คำถาม มติที่ประชุมใหญ่ที่แต่งตั้งนิติบุคคลเป็นกรรมการสามารถถูกเพิกถอนได้ในกรณีใด

คำตอบ มติที่ประชุมใหญ่สามารถถูกเพิกถอนได้หากเป็นมติที่ขัดต่อกฎหมาย ข้อบังคับของนิติบุคคล หรือมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับขั้นตอนการประชุมที่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม หากมติดังกล่าวเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายและข้อบังคับที่ใช้บังคับอยู่ ย่อมไม่อาจเพิกถอนได้ โดยในกรณีที่มีการแต่งตั้งนิติบุคคลเป็นกรรมการ หากกฎหมายเปิดช่องให้กระทำได้และมีการมอบหมายผู้แทนอย่างถูกต้อง มติดังกล่าวย่อมมีผลสมบูรณ์ ทั้งนี้ผู้ร้องต้องยื่นคำร้องภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด มิฉะนั้นจะขาดอำนาจฟ้องหรือร้องขอให้เพิกถอนมติดังกล่าวตามหลักกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง 

4 คำถาม การมอบอำนาจของบริษัทให้บุคคลไปทำหน้าที่กรรมการแทนมีผลผูกพันบริษัทหรือไม่

คำตอบ การมอบอำนาจของบริษัทให้บุคคลใดไปทำหน้าที่กรรมการแทนในนิติบุคคลอาคารชุด ถือเป็นการกระทำแทนนิติบุคคลโดยชอบด้วยกฎหมาย และมีผลผูกพันบริษัทตามหลักตัวแทน เนื่องจากนิติบุคคลไม่สามารถกระทำการได้ด้วยตนเอง การให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนจึงเป็นกลไกสำคัญในการดำเนินกิจการ การกระทำของผู้แทนภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับย่อมมีผลเสมือนเป็นการกระทำของบริษัทเอง ดังนั้น การตัดสินใจหรือการลงมติของผู้แทนในฐานะกรรมการจึงผูกพันบริษัทเจ้าของร่วมโดยตรง และไม่อาจปฏิเสธความรับผิดได้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าผู้แทนกระทำเกินขอบเขตอำนาจที่ได้รับ 

5 คำถาม คำว่า ผู้จัดการ หรือ ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล ควรตีความอย่างไร

คำตอบ คำว่า ผู้จัดการ หรือ ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล ตามพระราชบัญญัติอาคารชุด มิได้มีการให้คำนิยามไว้อย่างชัดเจน จึงต้องตีความโดยอาศัยหลักกฎหมายใกล้เคียง โดยเฉพาะกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนและบริษัท ซึ่งกำหนดว่าผู้จัดการอาจเป็นบุคคลใดก็ได้ที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำเนินการแทนนิติบุคคล และผู้แทนอื่นอาจรวมถึงผู้รับมอบอำนาจที่ได้รับอนุญาตให้กระทำการแทนได้ การตีความดังกล่าวมีลักษณะเปิดกว้างเพื่อรองรับการดำเนินกิจการของนิติบุคคลให้มีความยืดหยุ่น และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติทางธุรกิจและการบริหารองค์กร จึงไม่ควรตีความจำกัดเฉพาะบุคคลที่มีตำแหน่งทางกฎหมายโดยตรงเท่านั้น 

6 คำถาม การเลือกตั้งกรรมการที่มีการหมุนเวียนทุกปีมีผลอย่างไรต่อความชอบด้วยกฎหมาย

คำตอบ การกำหนดให้มีการหมุนเวียนกรรมการทุกปีเป็นไปตามข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุด ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดการบริหารงานที่ต่อเนื่องและเปิดโอกาสให้เจ้าของร่วมมีส่วนร่วมอย่างสม่ำเสมอ หากกระบวนการเลือกตั้งเป็นไปตามข้อบังคับและกฎหมาย การหมุนเวียนดังกล่าวย่อมชอบด้วยกฎหมาย และไม่กระทบต่อความชอบของมติ ทั้งนี้การเลือกตั้งต้องโปร่งใส มีการแจ้งประชุมอย่างถูกต้อง และเปิดโอกาสให้เจ้าของร่วมใช้สิทธิอย่างเสมอภาค หากมีการฝ่าฝืนขั้นตอนสำคัญ อาจเป็นเหตุให้มติเป็นโมฆะได้ แต่หากปฏิบัติครบถ้วนย่อมมีผลสมบูรณ์ 

7 คำถาม เจ้าของร่วมที่ไม่พอใจมติสามารถดำเนินการอย่างไรได้บ้าง

คำตอบ เจ้าของร่วมที่ไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมใหญ่สามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอเพิกถอนมติได้ หากเห็นว่ามติดังกล่าวขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับ อย่างไรก็ตามต้องดำเนินการภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด มิฉะนั้นจะเสียสิทธิในการร้องขอ ทั้งนี้ศาลจะพิจารณาจากข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายว่ามติดังกล่าวมีข้อบกพร่องหรือไม่ หากเป็นเพียงความไม่พอใจในผลการลงคะแนนโดยไม่มีเหตุทางกฎหมายรองรับ ย่อมไม่เพียงพอที่จะเพิกถอนมติได้ ดังนั้นผู้ร้องต้องมีเหตุผลทางกฎหมายที่ชัดเจนและมีพยานหลักฐานสนับสนุน 

8 คำถาม แนวคำพิพากษานี้มีผลต่อการบริหารนิติบุคคลอาคารชุดอย่างไร

คำตอบ แนวคำพิพากษานี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารนิติบุคคลอาคารชุด เนื่องจากยืนยันหลักว่าการมีส่วนร่วมของเจ้าของร่วมไม่ควรถูกจำกัดโดยรูปแบบของบุคคล ไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล อีกทั้งยังรับรองความชอบด้วยกฎหมายของการมอบอำนาจให้ผู้แทนเข้าปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งช่วยให้การบริหารจัดการมีความยืดหยุ่นและสอดคล้องกับสภาพความเป็นจริงในทางธุรกิจ ส่งผลให้การดำเนินงานของนิติบุคคลอาคารชุดมีประสิทธิภาพมากขึ้น และลดข้อพิพาทที่อาจเกิดจากการตีความกฎหมายอย่างเคร่งครัดเกินไป 

การอธิบายหลักกฎหมายตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38

1 หลักการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการนิติบุคคลอาคารชุด

มาตรา 38 เป็นบทบัญญัติที่กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่มีสิทธิได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุด โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การบริหารจัดการอาคารชุดอยู่ภายใต้บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับทรัพย์สินส่วนรวม กล่าวคือ ต้องเป็นเจ้าของร่วมหรือผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับเจ้าของร่วมเท่านั้น ไม่เปิดโอกาสให้บุคคลภายนอกที่ไม่มีส่วนได้เสียเข้ามาควบคุมการบริหาร ทั้งนี้เพื่อคุ้มครองประโยชน์ของเจ้าของร่วมทั้งหมด และรักษาความเป็นธรรมในการบริหารทรัพย์ส่วนกลาง

2 การแบ่งประเภทบุคคลตามมาตรา 38

บทบัญญัตินี้ได้แบ่งบุคคลที่มีสิทธิเป็นกรรมการออกเป็น 3 กลุ่ม ได้แก่ เจ้าของร่วมหรือคู่สมรสของเจ้าของร่วม ผู้แทนโดยชอบธรรมในกรณีเจ้าของร่วมขาดความสามารถ และผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลในกรณีที่เจ้าของร่วมเป็นนิติบุคคล การแบ่งลักษณะเช่นนี้สะท้อนให้เห็นถึงการรับรองสิทธิของเจ้าของร่วมทุกประเภท ไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล โดยเฉพาะในกรณีนิติบุคคล กฎหมายได้เปิดช่องให้สามารถใช้อำนาจผ่านผู้แทนได้ ซึ่งเป็นไปตามธรรมชาติของนิติบุคคลที่ต้องกระทำการผ่านบุคคลอื่น

3 การตีความคำว่า ผู้จัดการ และ ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล

เนื่องจากกฎหมายมิได้ให้คำนิยามของคำว่า ผู้จัดการ หรือ ผู้แทนอื่นของนิติบุคคลไว้อย่างชัดเจน การตีความจึงต้องอาศัยหลักกฎหมายทั่วไปและกฎหมายที่ใกล้เคียง โดยเฉพาะประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในเรื่องตัวแทนและบริษัท ซึ่งยอมรับว่าผู้จัดการอาจเป็นบุคคลใดก็ได้ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินกิจการ และผู้แทนอาจเป็นผู้รับมอบอำนาจที่มีสิทธิกระทำการแทนได้ การตีความเช่นนี้ทำให้เกิดความยืดหยุ่นในการบริหาร และสอดคล้องกับสภาพความเป็นจริงทางธุรกิจที่นิติบุคคลต้องดำเนินการผ่านบุคลากรหลายระดับ

4 เจตนารมณ์ของมาตรา 38 และผลในทางปฏิบัติ

เจตนารมณ์ของมาตรา 38 มุ่งให้เกิดการบริหารจัดการอาคารชุดโดยผู้ที่มีส่วนได้เสียโดยตรง และเปิดโอกาสให้มีการมีส่วนร่วมอย่างกว้างขวาง โดยไม่จำกัดรูปแบบของผู้มีสิทธิ ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับความเป็นจริงในสังคมเศรษฐกิจ การตีความบทบัญญัตินี้ในทางแคบเกินไปจะทำให้เกิดข้อจำกัดต่อสิทธิของนิติบุคคลและส่งผลให้การบริหารงานขาดความคล่องตัว ดังนั้นในทางปฏิบัติ ศาลจึงมักตีความให้ครอบคลุมถึงผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจอย่างชอบด้วยกฎหมาย เพื่อให้เกิดความสมดุลระหว่างความถูกต้องตามกฎหมายและประสิทธิภาพในการบริหารจัดการนิติบุคคลอาคารชุด

ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5286/2551 

ผู้จัดการ หรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38 (3) ไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการผู้จัดการของนิติบุคคลนั้น หรือเป็นผู้แทนของนิติบุคคลนั้นโดยตรง ผู้ที่ได้รับมอบอำนาจหรือรับมอบหมายจากนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมย่อมมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้ ดังนั้น บริษัทที่เป็นเจ้าของร่วมอาคารชุดย่อมมีสิทธิได้รับเลือกให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดและมีอำนาจมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลใดเป็นผู้จัดการหรือผู้แทนของบริษัทเข้าเป็นกรรมการควบคุมการจัดการของนิติบุคคลอาคารชุดแทนบริษัทได้

ผู้ร้องทั้งสองยื่นคำร้องว่า นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ เป็นนิติบุคคลตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มีบริษัทควอลิตี้ เอสเตท แมเนจเมนท์ จำกัด เป็นผู้จัดการ ผู้ร้องทั้งสองเป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดเอสวี ซิตี้ ตามข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ ข้อที่ 31 ระบุว่า "ในการประชุมใหญ่สามัญครั้งแรก ภายหลังจากที่ได้จดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด ให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุด ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าหกคนและไม่เกินเก้าคน และในการประชุมใหญ่สามัญทุก ๆ ปี กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องพ้นจากตำแหน่ง นอกจากคณะกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ในช่วงสองปีแรกนับจากที่ได้จดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุดให้เลือกกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งโดยวิธีจับสลาก สำหรับในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่งก่อน" นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ จึงได้จัดให้มีการประชุมใหญ่เพื่อเลือกตั้งกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดจำนวน 9 คน และมีการเลือกกรรมการหมุนเวียนทดแทนกรรมการเดิมทุก ๆ ปี ปีละ 3 คน ตลอดมา ซึ่งตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38 บัญญัติว่า "บุคคลต่อไปนี้มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ (1) เจ้าของร่วม หรือคู่สมรสของเจ้าของร่วม (2) ผู้แทนโดยชอบธรรม ผู้อนุบาลหรือผู้พิทักษ์ ในกรณีที่เจ้าของร่วมเป็นผู้เยาว์ คนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ แล้วแต่กรณี (3) ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วม" จากบทบัญญัติดังกล่าวแสดงว่านิติบุคคลไม่สามารถเป็นกรรมการควบคุมการจัดการอาคารชุดตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 ได้ แต่นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่และมีมติแต่งตั้งนิติบุคคลเป็นกรรมการควบคุมการจัดการอาคารชุดซึ่งขัดต่อกฎหมายดังกล่าวรวมสามครั้งกล่าวคือ ครั้งแรกเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2545 ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งที่ 7/2545 วาระที่ 5 การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่เพื่อทดแทนกรรมการที่หมดวาระ 3 ตำแหน่ง นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ได้จัดให้เจ้าของร่วมที่เข้าประชุมใช้สิทธิเลือกตั้งและได้ประกาศให้ผู้ได้รับเลือกตั้ง คือ บริษัทสหวิริยาซิตี้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งมอบหมายให้นางมัณฑณาเป็นกรรมการแทน และบริษัทไทม์ส เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ซึ่งมอบหมายให้นายณัฐดนัยเป็นกรรมการแทน โดยนางมัณฑณาและนายณัฐดนัยมิได้เป็นผู้จัดการหรือผู้แทนหรือผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัททั้งสอง ครั้งที่สอง เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2546 ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งที่ 8/2546 วาระที่ 6 ได้ประกาศให้บริษัทมูวิโอล่า จำกัด ซึ่งมอบหมายให้นางนฤมลเป็นกรรมการแทน และบริษัทสไปซี่ จำกัด ซึ่งมอบหมายให้นางมัณฑณาเป็นกรรมการแทน โดยนางนฤมลและนางมัณฑณามิได้เป็นผู้จัดการหรือผู้แทนของบริษัททั้งสอง และครั้งที่สาม เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2547 ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งที่ 9/2547 วาระที่ 5 ได้ประกาศให้ บริษัทเจ เจ แลนด์ เดเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัทไวส์ พาวเวอร์ แลนด์ จำกัด เป็นกรรมการ โดยเฉพาะในครั้งที่สามนี้ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ได้คะแนนลำดับที่ 4 และที่ 5 จึงไม่ได้รับเลือกตั้ง การที่นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ มีมติแต่งตั้งให้บริษัทดังกล่าวเป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดทั้งสามครั้ง จึงเป็นมติที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เจ้าของร่วมครั้งที่ 7/2545 ครั้งที่ 8/2546 และครั้งที่ 9/2547 ของนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้

ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านว่า ตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38 (3) ระบุถ้อยคำเพียงว่า "ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วม" เป็นบุคคลที่มีสิทธิได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ โดยไม่มีข้อกำหนดหรือข้อห้ามหรือมีกฎหมายบังคับมิให้นิติบุคคลมีสิทธิได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุด การประชุมใหญ่เพื่อคัดเลือกกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดจึงสามารถเลือกตั้งนิติบุคคลให้เป็นกรรมการนิติบุคคลอาคารชุดได้ และหลังจากที่ได้รับการเลือกตั้งแล้วนิติบุคคลก็สามารถมอบอำนาจหรือมอบหมายให้ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นดำเนินการแทนนิติบุคคล โดยมีสิทธิแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดแทนนิติบุคคลได้ไม่ได้ต้องห้ามตามที่ผู้ร้องทั้งสองกล่าวอ้างถ้อยคำว่า "ผู้จัดการ" หรือ "ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล" พระราชบัญญัติอาคารชุดมิได้ให้คำนิยามไว้ต้องนำบทบัญญัติลักษณะหุ้นส่วนและบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งเป็นกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งมาเทียบเคียง ซึ่งกฎหมายมิได้บังคับว่าผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทเท่านั้นจึงจะเป็นผู้จัดการได้ แต่อาจจะเป็นบุคคลหนึ่งบุคคลใดก็ได้ตามที่บริษัทได้แต่งตั้ง การแต่งตั้งบริษัทสหวิริยาซิตี้ จำกัด (มหาชน) บริษัทไทม์ส เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด บริษัทมูวิโอล่า จำกัด บริษัท สไปซี่ จำกัด บริษัทเจเจ แลนด์ เดเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัทไวส์ พาวเวอร์ แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของห้องชุด จึงเป็นเจ้าของร่วมที่มีสิทธิได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุด และมีสิทธิที่จะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของบริษัททำให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือได้รับมอบหมายมีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดได้ ดังนั้น บริษัทดังกล่าวจึงสามารถมอบหมายให้นางมัณฑณาและนายณัฐดนัยเป็นกรรมการตามมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 7/2545 และนางนฤมลและนางมัณฑณาเป็นกรรมการตามมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 8/2546 และครั้งที่ 9/2547 มติที่ประชุมใหญ่ถูกต้องและชอบด้วยกฎหมายแล้ว และการร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 7/2545 และครั้งที่ 8/2546 เกินกำหนดระยะเวลา 1 เดือนแล้ว ผู้ร้องทั้งสองไม่มีอำนาจร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เจ้าของร่วมนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ ขอให้ยกคำร้อง

ในวันนัดชี้สองสถานศาลชั้นต้นเห็นว่าประเด็นข้อพิพาทเป็นปัญหาข้อกฎหมายซึ่งวินิจฉัยได้โดยไม่ต้องสืบพยาน จึงให้งดสืบพยานทั้งสองฝ่ายแล้ววินิจฉัยว่า มติที่ประชุมใหญ่เจ้าของร่วมนิติบุคคลอาคารชุดที่แต่งตั้งนิติบุคคลให้เป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ แล้ว พิพากษายกคำร้อง ให้ผู้ร้องทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้คัดค้าน โดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท

ผู้ร้องทั้งสองอุทธรณ์เฉพาะปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลชั้นต้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 223 ทวิ

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องทั้งสองและผู้คัดค้านไม่โต้เถียงกันในชั้นฎีกาฟังเป็นยุติว่า ผู้ร้องทั้งสองเป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดเอสวี ซิตี้ นิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้จัดให้มีการประชุมใหญ่เพื่อแต่งตั้งกรรมการควบคุมการจัดการอาคารชุดและมอบหมายให้นิติบุคคลเป็นกรรมการดังนี้ ครั้งแรกเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2545 การประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 7/2545 แต่งตั้งให้บริษัทสหวิริยา ซิตี้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งมอบหมายให้นางมัณฑณาเป็นกรรมการแทน และบริษัทไทม์ส เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ซึ่งมอบหมายให้นายณัฐดนัยเป็นกรรมการแทน ครั้งที่สองเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2546 การประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 8/2546 แต่งตั้งให้บริษัทมูวิโอล่า จำกัด ซึ่งมอบหมายให้นางนฤมลเป็นกรรมการแทน และบริษัทสไปซี่ จำกัด มอบหมาย ให้นางมัณฑณาเป็นกรรมการแทน และครั้งที่สามเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2547 การประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 9/2547 แต่งตั้งให้บริษัทเจเจ แลนด์ เดเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัทไวส์ พาวเวอร์ แลนด์ จำกัด เป็นกรรมการ

คดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องทั้งสองว่า มติที่ประชุมใหญ่เจ้าของร่วมนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ทั้งสามครั้งดังกล่าวที่แต่งตั้งนิติบุคคลให้เป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ ตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38 ซึ่งใช้บังคับในขณะเกิดเหตุพิพาทบัญญัติว่า "บุคคลดังต่อไปนี้มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

1. เจ้าของร่วม หรือคู่สมรสของเจ้าของร่วม

2. ผู้แทนโดยชอบธรรม ผู้อนุบาลหรือผู้พิทักษ์ ในกรณีที่เจ้าของร่วมเป็นผู้เยาว์ คนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ แล้วแต่กรณี

3. ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วม"

เมื่อพิจารณาบทบัญญัติดังกล่าวจะเห็นได้ว่า มีการแยกบุคคลที่มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการนิติบุคคลอาคารชุดไว้โดยใน (1) และ (2) เป็นการให้สิทธิบุคคลธรรมดา ส่วนใน (3) แสดงให้เห็นว่านิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดมีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ หาได้จำกัดเฉพาะบุคคลธรรมดาไม่ ดังนั้น การแสดงออกของนิติบุคคลย่อมกระทำได้โดยผ่านผู้แทนหรือตัวแทน หรือผู้รับมอบอำนาจจากนิติบุคคลและการกระทำดังกล่าวมีผลผูกพันนิติบุคคลให้ต้องรับผิดด้วย แม้ตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 มาตรา 38 (3) กำหนดบุคคลที่จะเป็นกรรมการในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วมไว้ว่า "ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคล" ก็ตาม แต่เมื่อพระราชบัญญัติอาคารชุดฉบับดังกล่าวซึ่งใช้บังคับในขณะเกิดเหตุพิพาท มิได้ให้คำจำกัดความหรือนิยามความหมายของคำว่า "ผู้จัดการ" หรือ "ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล" ไว้ จึงต้องนำประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะหุ้นส่วนบริษัทซึ่งเป็นกฎหมายใกล้เคียงอย่างยิ่งมาเทียบเคียง โดยในบริษัทจำกัด "ผู้จัดการ" หมายถึงผู้ที่ดำเนินการจัดการเรื่องให้แก่บริษัท กฎหมายมิได้บังคับว่าต้องเป็นกรรมการของบริษัทเท่านั้น จึงจะสามารถเป็นผู้จัดการได้ อาจเป็นบุคคลใดก็ได้ที่บริษัทเห็นสมควรแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการ ส่วนกรณีผู้แทนอื่นของนิติบุคคลหาได้มีบทกฎหมายใดบังคับว่าต้องเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการ อาจเป็นผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากผู้มีอำนาจกระทำการแทนของนิติบุคคลก็ได้ ดังนั้น ผู้จัดการ หรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลจึงไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการผู้จัดการของนิติบุคคลนั้น หรือเป็นผู้แทนของนิติบุคคลนั้นโดยตรง ผู้ที่ได้รับมอบอำนาจหรือรับมอบหมายจากนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมย่อมมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้ เมื่อบริษัทสหวิริยา ซิตี้ จำกัด (มหาชน) บริษัทไทม์ส เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด บริษัทมูวิโอล่า จำกัด บริษัทสไปซี่ จำกัด บริษัทเจเจ แลนด์ เดเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัทไวส์ พาวเวอร์ แลนด์ จำกัด ล้วนแต่เป็นนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมอาคารชุด ย่อมมีสิทธิได้รับเลือกให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดและมีอำนาจมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลใดเป็นผู้จัดการหรือผู้แทนของบริษัทเข้าเป็นกรรมการควบคุมการจัดการของนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ แทนบริษัทได้ ที่ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่ามติที่ประชุมใหญ่ของเจ้าของร่วมนิติบุคคลอาคารชุดเอสวี ซิตี้ ทั้งสามครั้งชอบด้วยกฎหมายและพิพากษาให้ยกคำร้องนั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย"

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ