ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับการร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทจำกัดอันผิดระเบียบ และการร้องขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่ง โดยศาลฎีกาวางหลักกฎหมายสำคัญว่า กำหนดเวลาหนึ่งเดือนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 มิใช่อายุความ แต่เป็นบทบังคับพิเศษที่ต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด หากพ้นกำหนดดังกล่าว ผู้ถือหุ้นย่อมหมดสิทธิร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติ แม้มติดังกล่าวจะผิดระเบียบก็ตาม อีกทั้งปัญหาดังกล่าวเป็นข้อกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลย่อมมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เอง

คดีนี้มีคำถามที่น่าสนใจดังต่อไปนี้

1. กำหนดหนึ่งเดือนในการร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เป็นอายุความหรือบทบังคับพิเศษ

2. ศาลมีอำนาจยกประเด็นกำหนดเวลาตามมาตรา 1195 ขึ้นวินิจฉัยเองหรือไม่

3. ผู้ถือหุ้นจะร้องขอถอนผู้ชำระบัญชีได้เพียงใดโดยไม่ต้องฟ้องเป็นคดีมีข้อพิพาท

ข้อเท็จจริงของคดี

คดีนี้ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทปัทมวัฒน์ จำกัด ยื่นคำร้องต่อศาลขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ซึ่งมีมติแต่งตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีเพียงคนเดียว และขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีดังกล่าวออกจากตำแหน่ง โดยอ้างว่ามติดังกล่าวเป็นมติที่ผิดระเบียบ เนื่องจากการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีได้เสร็จสิ้นไปแล้วในที่ประชุมใหญ่ครั้งแรก และการประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ไม่มีอำนาจพิจารณาเรื่องดังกล่าวอีก

ฝ่ายผู้คัดค้านโต้แย้งว่า คดีดังกล่าวเป็นคดีมีข้อพิพาท ต้องฟ้องเป็นคดีแพ่ง และผู้ร้องมิได้แสดงเหตุว่าผู้ชำระบัญชีบกพร่องต่อหน้าที่หรือไม่สมควรดำรงตำแหน่งแต่อย่างใด อีกทั้งมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 เป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย

คำวินิจฉัยของศาลฎีกาในประเด็นสิทธิร้องขอ

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัท และการร้องขอให้ถอนผู้ชำระบัญชี เป็นสิทธิที่กฎหมายบัญญัติไว้โดยเฉพาะในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 และมาตรา 1257 ซึ่งสามารถดำเนินการโดยวิธีคดีไม่มีข้อพิพาทตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55 ตอนท้าย ไม่จำเป็นต้องฟ้องเป็นคดีมีข้อพิพาทดังที่ผู้คัดค้านโต้แย้ง

คำวินิจฉัยประเด็นผู้ชำระบัญชี

อย่างไรก็ดี ศาลฎีกาเห็นว่า ผู้ร้องมิได้นำสืบให้ปรากฏว่าผู้ชำระบัญชีเป็นบุคคลที่ไม่สมควรหรือบกพร่องต่อหน้าที่ประการใด จึงไม่มีข้อเท็จจริงเพียงพอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งได้ คำร้องในส่วนนี้จึงตกไป

หลักกฎหมายสำคัญตามมาตรา 1195

ประเด็นสำคัญที่สุดของคดีอยู่ที่การร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ ศาลฎีกาวางหลักว่า มาตรา 1195 เป็นบทบังคับพิเศษที่กำหนดให้ผู้มีสิทธิจะร้องขอเพิกถอนมติ ต้องดำเนินการภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ หากพ้นกำหนดดังกล่าว ถือว่าเป็นที่พอใจของทุกฝ่ายแล้ว ไม่อาจร้องขอให้เพิกถอนในภายหลังได้อีก

ศาลฎีกาอธิบายเพิ่มเติมว่า บทบัญญัตินี้มิใช่เรื่องอายุความตามมาตรา 163 แต่เป็นกำหนดเวลาพิเศษที่มุ่งคุ้มครองความมั่นคงและความต่อเนื่องในการบริหารกิจการของบริษัท ไม่ให้การดำเนินงานต้องหยุดชะงักจากการโต้แย้งมติย้อนหลังโดยไม่มีกำหนด

อำนาจศาลเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย

ศาลฎีกายังวินิจฉัยชัดเจนว่า ปัญหาเรื่องการพ้นกำหนดเวลาตามมาตรา 1195 เป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลย่อมมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยเองได้ แม้คู่ความจะมิได้ยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้ก็ตาม ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142(5), 246 และ 247

เมื่อปรากฏว่ามติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ลงมติเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2498 แต่ผู้ร้องยื่นคำร้องต่อศาลเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2498 ซึ่งพ้นกำหนดหนึ่งเดือนแล้ว ผู้ร้องจึงหมดสิทธิร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติ ศาลฎีกาจึงพิพากษากลับคำพิพากษาศาลอุทธรณ์และให้ยกคำร้อง

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

คำพิพากษานี้เป็นแนวคำวินิจฉัยสำคัญที่ตอกย้ำว่า กำหนดเวลาตามมาตรา 1195 เป็นเงื่อนไขการใช้สิทธิ มิใช่อายุความ และเป็นบทบังคับที่ต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทจึงต้องระมัดระวังเรื่องกำหนดเวลาอย่างยิ่ง เพราะแม้มติจะผิดระเบียบ หากพ้นกำหนด ย่อมไม่อาจใช้สิทธิทางศาลได้อีก

กำหนดหนึ่งเดือนในการขอเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ไม่ใช่อายุความ

การร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195

" การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของ บริษัทก็ดีเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้วให้ศาลเพิก ถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายใน กำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น "

กำหนดนี้ไม่ใช่อายุความ เมื่อปรากฏชัดตามคำร้อง ศาลก็ยกขึ้นวินิจฉัยได้เอง เพราะเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน

 คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 467/2501

กรณีเรื่องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทจำกัดอันผิดระเบียบ และขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งนั้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งและผู้ถือหุ้นนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลได้ตามนัยแห่ง ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 ตอนท้ายโดยไม่ต้องดำเนินคดีมีข้อพิพาท

คดีร้องขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งเมื่อผู้ร้องไม่นำสืบให้เห็นว่าผู้ชำระบัญชีเป็นบุคคลที่ไม่สมควรหรือบกพร่องต่อหน้าที่ ก็ไม่มีข้อเท็จจริงอันจะเป็นทางประกอบการพิจารณาของศาลที่จะชี้ขาดถึงความผิดพลาดบกพร่องของผู้ชำระบัญชีเพื่อสั่งถอดถอนออกจากตำแหน่งได้

การร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทอันผิดระเบียบจะต้องร้องขอต่อศาลภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมติตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งเป็นบทบังคับพิเศษ

ปัญหาเรื่องกำหนดเวลาร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ฯ อันผิดระเบียบเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142(5),246,247

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้นพิพากษาว่า ผู้ร้องมีสิทธิร้องขอได้ แต่มติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 สามารถเพิกถอนมติเดิมได้ และไม่ปรากฏเหตุถอดถอนผู้ชำระบัญชี จึงให้ยกคำร้อง

2. ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ เห็นว่ามติแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีคนเดียวเป็นโมฆะ เนื่องจากประชุมและลงมตินอกระเบียบวาระ

3. ศาลฎีกาพิพากษากลับศาลอุทธรณ์ วินิจฉัยว่าผู้ร้องยื่นคำร้องเกินกำหนดหนึ่งเดือนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งเป็นบทบังคับพิเศษและเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ผู้ร้องจึงหมดสิทธิ ให้ยกคำร้องทั้งหมด

คดีนี้ผู้ร้องทั้ง 2 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทปัทมวัฒน์ จำกัด ยื่นคำร้องขอให้ศาลสั่งถอนผู้คัดค้านออกจากตำแหน่งผู้ชำระบัญชีของบริษัทปัทมวัฒน์ฯ ตั้งกองหมายเป็นผู้ชำระบัญชีแทนโดยอ้างว่ามติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทครั้งที่ 2 ซึ่งลงมติให้มีผู้ชำระบัญชีคนเดียวและตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีตามญัตติที่นายเฉลิม ปัทมพงศ์ (ประธานกรรมการบริษัท) เสนอนั้น ไม่มีผลบังคับได้ตาม ก.ม. ผู้ร้องไม่ได้รับความเป็นธรรมฯ มติเรื่องตั้งผู้ชำระบัญชีเสร็จสิ้นไปในคราวประชุมใหญ่ครั้งที่ 1 ให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีสองคนคือผู้คัดค้านกับนายณัติ เศรษฐบุตรตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 1 และ มาตรา 1168(4) แห่ง ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แล้วการประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 เพียงเพื่อลงมติพิเศษในเรื่องเลิกบริษัทเท่านั้นไม่มีอำนาจที่จะประชุมญัตติในเรื่องผู้ชำระบัญชีใหม่อีก

ผู้คัดค้านคัดค้านว่า กรณีเป็นคดีมีข้อพิพาทซึ่งจะต้องฟ้องนายเฉลิมและผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ เป็นจำเลย และที่อ้างว่าไม่ได้รับความเป็นธรรมในการชำระบัญชีก็ต้องฟ้องผู้คัดค้าน จะดำเนินอย่างคดีไม่มีข้อพิพาทไม่ได้ มติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ถูกต้องชอบด้วย ก.ม. และตามคำร้องก็มิได้แสดงเหตุว่าผู้ชำระบัญชีกระทำผิดหน้าที่หรือละเลยการชำระบัญชีประการใด ขอให้ยกคำร้อง

ศาลชั้นต้นเห็นว่า ผู้ร้องมีสิทธิที่จะร้องขอได้ตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1257 ไม่จำเป็นต้องฟ้องและมติในที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ย่อมเพิกถอนมติเดิมได้เสมอ ไม่มีบท ก.ม.ห้ามผู้ร้องไม่ได้นำสืบให้เห็นว่านายเฉลิมใช้สิทธิโดยไม่สุจริตอย่างใด และนายฟุ้งไม่สมควรจะเป็นผู้ชำระบัญชีประการใดไม่สมควรเพิกถอนนายฟุ้งออกจากผู้ชำระบัญชีให้ยกคำ

ผู้ร้องอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับศาลชั้นต้นว่าการแต่งตั้งนายฟุ้งเป็นผู้ชำระบัญชีคนเดียวเป็นโมฆะ เพราะเหตุใดสำคัญว่าที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ดำเนินการประชุมนอกระเบียบวาระซึ่งผู้ร้องได้คัดค้านไม่เห็นด้วยได้แล้วที่ประชุมยังดำเนินการประชุมเพื่อแต่งตั้งนายฟุ้งเป็นผู้ชำระบัญชีคนเดียว เป็นการไม่ถูกต้องตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 จึงตกเป็นโมฆะ และผู้ชำระบัญชีก็คงมีอยู่ตามเดิมแล้ว ไม่มีเหตุจะต้องแต่งตั้งใหม่ ให้ยกคำร้องที่ขอให้ตั้งกองหมายเป็นผู้ชำระบัญชีเสีย

ผู้คัดค้านฎีกา

ศาลฎีกาเห็นว่า ปัญหาที่ผู้คัดค้านโต้เถียงว่าคดีเป็นคดีมีข้อพิพาท นั้น

กรณีเรื่องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดย่อมมีสิทธิที่จะร้องต่อศาลได้ตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 และกรณีเรื่องขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีและตั้งผู้อื่นแทนที่ผู้ถือหุ้นนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัทก็ย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลได้ตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1257 ซึ่งเป็นสิทธิตามบทบัญญัติแห่ง ก.ม. แพ่งสองมาตราดังกล่าวนั้นได้กำหนดให้ไว้ตรงตามข้อความตอนท้ายของ ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 อัน เกี่ยวกับเรื่องบุคคลที่จะต้องใช้สิทธิทางศาลอยู่แล้วข้อโต้แย้งของผู้คัดค้านฟังไม่ขึ้น

แต่ผู้ร้องมิได้กล่าวอ้างว่านายฟุ้งเป็นบุคคลที่ไม่สมควรหรือบกพร่องต่อหน้าที่ผู้ชำระบัญชีประการใด คดีไม่มีข้อเท็จจริงที่ศาลจะชี้ขาดความผิดพลาดบกพร่องของนายฟุ้งเพื่อสั่งถอดถอนจากตำแหน่งผู้ชำระบัญชีให้ได้ คำขอของผู้ร้องจึงเป็นอันตกไป

ตามคำร้องของผู้ร้องมุ่งประสงค์ว่า การลงมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 เรื่องตั้งนายฟุ้งเป็นผู้ชำระบัญชีแต่เพียงคนเดียวเป็นการลงมติที่ผิดระเบียบ ไม่มีผลตามก.ม. กรณีเป็นเรื่องที่จะต้องบังคับตามความใน มาตรา 1195 ซึ่งต้องพิจารณาว่าผู้ร้องได้ปฏิบัติการถูกต้องครบถ้วนตามบท มาตรา 1195 แล้วหรือประการใด

มาตรา 1195 บัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้น ถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสียแต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่ง นับแต่วันลงมตินั้น"

ตัวบทแสดงความมุ่งหมายให้เห็นได้โดยถนัดว่า มติของที่ประชุมใหญ่นั้นแม้จะเป็นไปโดยผิดระเบียบหรือไม่ก็ตามผู้ดำเนินงานก็ต้องปฏิบัติการไปตามมติเช่นในกรณีเรื่องนี้ผู้ชำระบัญชีต้องปฏิบัติการตาม มาตรา 1253-1254 ภายในกำหนดเวลา14 วัน เป็นอาทิ ซึ่งผู้ร้องก็ยอมรับว่าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการไปแล้วตามนั้น ก.ม.ไม่ประสงค์ที่จะให้การปฏิบัติงานตามมติของที่ประชุมใหญ่จำต้องหยุดชะงักชักช้าโดยใช่เหตุจึงได้ตราบทบังคับไว้ในข้อความตอนท้ายว่า เมื่อผู้ใดจะร้องขอต่อศาลเพื่อให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ จะต้องร้องขอเสียภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น มิฉะนั้นแล้วก็ถือว่าเป็นที่พอใจของทุกฝ่ายแล้ว จะมาร้องขอให้เพิกถอนในภายหลังเมื่อเกินกำหนดเวลาดังกล่าวนั้นอีกต่อไปไม่ได้ ซึ่งเป็นบทบังคับพิเศษตาม ก.ม. เฉพาะกรณีที่เกี่ยวข้องกับวิธีปฏิบัติการตามก.ม. มาตรานี้ และมิได้เกี่ยวข้องถึงเรื่องอายุความตามสิทธิเรียกร้องที่บัญญัติไว้ใน มาตรา 163

ปรากฏตามคำร้องว่ามติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 2 ซึ่งผู้ร้องอ้างว่าเป็นมติอันผิดระเบียบนั้น ได้ลงมติตั้งแต่วันที่ 26 ต.ค.2498 ผู้ร้องเพิ่งนำคดีมาร้องศาลเมื่อวันที่ 28 พ.ย. 2498 เกินกว่ากำหนดเวลาตามที่ มาตรา 1195 บังคับไว้ ผู้ร้องจึงหมดสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลได้เสียแล้ว อนึ่ง ข้อนี้เป็นปัญหาข้อ ก.ม.เกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจที่จะยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142(5), 246, 247

พิพากษากลับศาลอุทธรณ์ให้ยกคำร้องของผู้ร้อง