ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนที่ออกจากห้างหุ้นส่วนจำกัดต่อหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนการออกหุ้นส่วน โดยมีประเด็นสำคัญว่าข้อกำหนดตามมาตรา 1068 ซึ่งจำกัดความรับผิดไว้เพียงสองปีนั้นมิใช่อายุความ และไม่ใช่กฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย คู่กรณีจึงสามารถตกลงกันให้รับผิดมากกว่าที่กฎหมายกำหนดได้ อีกทั้งยังมีประเด็นเกี่ยวกับสิทธิของหุ้นส่วนผู้จัดการที่ใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้ภาษีแทนนิติบุคคลว่าจะมีสิทธิไล่เบี้ยเรียกคืนจากอดีตหุ้นส่วนตามข้อตกลงได้เพียงใด ซึ่งศาลวินิจฉัยชัดว่าข้อตกลงรับผิดดังกล่าวผูกพันจำเลย และต้องรับผิดชำระคืนตามสัญญา

ข้อเท็จจริงโดยสรุป

โจทก์ที่ 1 เป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด โดยจำเลยและนายวสันต์เคยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการร่วมกัน ต่อมาจำเลยขายหุ้นของตนให้โจทก์ที่ 2 ทำให้โจทก์ที่ 2 เข้ามาเป็นหุ้นส่วนแทนจำเลย ในการโอนหุ้นครั้งนั้นจำเลยและนายวสันต์ได้ทำสัญญากับโจทก์ที่ 2 ว่าหากมีหนี้สินหรือข้อผูกพันใด ๆ ที่เกิดขึ้นก่อนวันโอนหุ้น จำเลยและนายวสันต์ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินทั้งหมด

ต่อมา กรมสรรพากรตรวจพบว่าห้างหุ้นส่วนมีภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างชำระย้อนหลัง 4 ปี รวมทั้งเงินเพิ่ม รวมเป็นเงิน 102,376.64 บาท โจทก์ที่ 1 ชำระเงินภาษีดังกล่าวแล้ว นายวสันต์ชำระตามสัญญาครึ่งหนึ่ง ส่วนอีกครึ่งหนึ่ง 51,188.32 บาท จำเลยมีหน้าที่ต้องชำระตามที่ตกลงไว้ แต่จำเลยปฏิเสธ โดยอ้างว่าเป็นหนี้ที่เกิดขึ้นเกินกว่าสองปีก่อนออกหุ้นส่วน จึงไม่ต้องรับผิดตามมาตรา 1068 และยังอ้างว่าการฟ้องคดีเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย

โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้แทนโจทก์ที่ 1 จึงใช้สิทธิฟ้องจำเลยตามสัญญาเพื่อให้รับผิดชำระเงินดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ย

ประเด็นข้อพิพาทสำคัญ

1. มาตรา 1068 เป็น “อายุความ” หรือ “ข้อจำกัดความรับผิด” และคู่กรณีสามารถตกลงเป็นอย่างอื่นได้หรือไม่

2. ข้อตกลงระหว่างจำเลยกับโจทก์ที่ 2 ให้จำเลยรับผิดในหนี้เก่าของห้างหุ้นส่วน มีผลผูกพันหรือไม่

3. โจทก์ที่ 2 ซึ่งใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้ภาษีแทนห้างหุ้นส่วน มีสิทธิเรียกคืนจากจำเลยตามสัญญาหรือไม่

คำวินิจฉัยของศาลฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยอย่างสำคัญว่า

มาตรา 1068 มิใช่บทกฎหมายเกี่ยวกับอายุความ หากเป็นเพียงบทกำหนดขอบเขตความรับผิดของ “ผู้เป็นหุ้นส่วนที่ออกจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน” ซึ่งกำหนดให้รับผิดเฉพาะหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนออกหุ้นส่วนเพียงสองปีเท่านั้น แต่เนื่องจากไม่ใช่กฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน คู่กรณีจึงสามารถตกลงขยายหรือเปลี่ยนแปลงความรับผิดได้

เมื่อจำเลยทำสัญญากับโจทก์ที่ 2 รับผิดชอบต่อหนี้ทั้งหมดก่อนโอนหุ้น ไม่ว่าหนี้ดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเกินกว่า 2 ปีหรือไม่ ข้อตกลงดังกล่าวย่อมใช้บังคับได้ และจำเลยมีหน้าที่รับผิดตามที่สัญญาไว้

ศาลยังวินิจฉัยว่า การที่โจทก์ที่ 2 ใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้ภาษีแทนห้างหุ้นส่วน เป็นการชำระหนี้แทนลูกหนี้โดยมีสิทธิไล่เบี้ยเรียกคืนจากผู้รับผิดตามสัญญา คือ จำเลย ผู้ซึ่งให้คำยินยอมไว้ชัดเจนแล้วในสัญญาโอนหุ้น

ศาลฎีกาจึงพิพากษายืนตามศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ให้จำเลยรับผิดชำระเงินจำนวน 51,188.32 บาท พร้อมดอกเบี้ยให้แก่โจทก์ที่ 2

วิเคราะห์ประเด็นกฎหมายอย่างละเอียด

1 มาตรา 1068 ไม่ใช่อายุความ — ผลทางกฎหมายที่แตกต่างอย่างมาก

ศาลฎีกาย้ำหลักชัดเจนว่า

มาตรา 1068 เป็น “ข้อจำกัดความรับผิด” ของอดีตหุ้นส่วน ไม่ใช่อายุความ

ความแตกต่างสำคัญคือ

• อายุความเป็นเรื่องความสงบเรียบร้อยและคู่ความตกลงขัดกันไม่ได้

• แต่ข้อจำกัดความรับผิดที่ไม่ใช่ความสงบเรียบร้อย คู่สัญญาสามารถตกลงขยายความรับผิดได้

กรณีนี้จำเลยตกลง “รับผิดในหนี้ทั้งหมดก่อนวันโอนหุ้น” จึงทำให้ข้อตกลงนั้นมีผลเหนือกว่าข้อจำกัดตามมาตรา 1068

2 หลักเรื่อง “หนี้เก่า” หลังโอนหุ้นและความรับผิดตามสัญญา

แม้จำเลยจะพ้นสถานะหุ้นส่วนแล้ว แต่ได้ทำข้อตกลงรับผิดกับโจทก์ที่ 2 จึงเป็นพันธะตามสัญญา ไม่ใช่ความรับผิดในฐานะหุ้นส่วนโดยตรง

ศาลตีความตามหลักสัญญาเป็นสำคัญ หากคู่สัญญายินยอมรับภาระหนี้แล้ว ไม่อาจอ้างข้อจำกัดในกฎหมายมาหลีกเลี่ยงได้

3 สิทธิไล่เบี้ยของผู้ชำระหนี้แทนห้างหุ้นส่วน

โจทก์ที่ 2 ใช้เงินส่วนตัวชำระภาษีแทนห้างหุ้นส่วน

ตามกฎหมายแพ่ง ผู้ชำระแทนย่อมมีสิทธิไล่เบี้ย

ประกอบกับสัญญารับผิดของจำเลยอีกชั้นหนึ่ง ทำให้จำเลยต้องรับผิดเต็มจำนวน

แนวคำพิพากษาศาลฎีกาที่วางหลักสำคัญ

คำพิพากษานี้วางหลักว่า

• มาตรา 1068 ไม่ใช่อายุความ

• ไม่ใช่บทเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย

• ข้อตกลงขยายความรับผิดย่อมมีผล

• อดีตหุ้นส่วนไม่สามารถอ้างมาตรา 1068 มาปฏิเสธความรับผิดตามสัญญาได้

แนวนี้มีผลต่อคดีโอนหุ้น คดีหนี้เก่า และคดีเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนอย่างกว้างขวาง

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

1. ผู้โอนหุ้นไม่ควรประมาทในการทำสัญญา หากรับผิดในหนี้เก่าแล้ว ย่อมผูกพันแม้พ้นหุ้นส่วน

2. มาตรา 1068 ไม่ใช่อายุความ คู่สัญญาสามารถตกลงเปลี่ยนแปลงความรับผิดได้

3. ผู้ที่ใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้แทนนิติบุคคลย่อมมีสิทธิไล่เบี้ย โดยเฉพาะเมื่อมีสัญญารับประกันความรับผิดชัดเจน

4. ข้อตกลงระหว่างผู้เกี่ยวข้องในห้างหุ้นส่วนมีผลสำคัญเหนือข้อจำกัดบางประการในกฎหมาย หากไม่ขัดต่อความสงบเรียบร้อย

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้น พิพากษาให้จำเลยรับผิดชำระเงินตามสัญญาแก่โจทก์ที่ 2 เนื่องจากจำเลยตกลงรับผิดชอบต่อหนี้เก่าของห้างหุ้นส่วนอย่างชัดแจ้ง

2. ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืน โดยเห็นว่ามาตรา 1068 ไม่ใช่อายุความ และข้อตกลงรับผิดของจำเลยมีผลใช้บังคับได้

3. ศาลฎีกา พิพากษายืนเช่นกัน โดยวินิจฉัยว่าบทกฎหมายดังกล่าวไม่ใช่ความสงบเรียบร้อย คู่สัญญาตกลงเปลี่ยนแปลงได้ และจำเลยต้องรับผิดคืนเงินที่โจทก์ที่ 2 ชำระแทนภาษีของห้างหุ้นส่วน

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2613/2523

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1068 ไม่ใช่เรื่องอายุความ แต่เป็นเรื่องที่กฎหมายกำหนดความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนที่ออกจากหุ้นส่วนให้รับผิดในหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนเพียงสองปีนับแต่เมื่อออกจากหุ้นส่วนบทบัญญัติดังกล่าวไม่เกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชนคู่กรณีจึงอาจตกลงเป็นอย่างอื่นได้ เมื่อจำเลยทำสัญญายอมรับผิดในหนี้สินของห้างหุ้นส่วนที่มีอยู่ก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนทั้งหมด ข้อตกลงดังกล่าวก็มีผลใช้บังคับได้

สรุปย่อคำพิพากษาศาลฎีกา

โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลและเป็นลูกหนี้กรมสรรพากร ต้องชำระหนี้ภาษีในนามของตน แต่โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการได้ใช้เงินส่วนตัวชำระแทน ทำให้จำเลยต้องรับผิดชำระคืนพร้อมดอกเบี้ยตามสัญญา เดิมจำเลยและนายวสันต์เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของโจทก์ที่ 1 ต่อมาจำเลยโอนหุ้นให้โจทก์ที่ 2 และทำสัญญาว่าจะรับผิดชอบต่อหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนโอนหุ้นทั้งหมด ภายหลังกรมสรรพากรตรวจพบภาษีค้างรวม 102,376.64 บาท นายวสันต์ชำระครึ่งหนึ่ง ส่วนอีก 51,188.32 บาทจำเลยต้องรับผิด แต่จำเลยปฏิเสธโดยอ้างว่าหนี้เกิดเกิน 2 ปีตามมาตรา 1068 และเป็นเรื่องความสงบเรียบร้อย

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยใช้เงิน ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า มาตรา 1068 มิใช่อายุความและไม่ใช่กฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย คู่กรณีสามารถตกลงให้รับผิดมากกว่าได้ เมื่อจำเลยทำสัญญารับผิดในหนี้เก่าทั้งหมด ย่อมต้องรับผิดตามสัญญา และต้องคืนเงินที่โจทก์ที่ 2 ชำระแทนทั้งหมด จึงพิพากษายืน

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

1. บทบัญญัติเกี่ยวกับความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนที่ออกจากห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1068 ถือเป็นกฎหมายว่าด้วยอายุความหรือไม่

ตอบ: บทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1068 หาใช่กฎหมายว่าด้วยอายุความไม่ หากแต่เป็นบทบัญญัติที่กำหนดขอบเขตความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนที่ออกจากหุ้นส่วน ให้รับผิดเฉพาะหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนออกจากหุ้นส่วนภายในระยะเวลาเพียงสองปีเท่านั้น จึงมีลักษณะเป็นข้อจำกัดความรับผิดของอดีตหุ้นส่วน มิใช่กฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน คู่กรณีจึงสามารถตกลงเปลี่ยนแปลงหรือขยายขอบเขตความรับผิดได้ตามหลักเสรีภาพแห่งการทำสัญญา

2. เหตุใดอดีตหุ้นส่วนที่ได้โอนหุ้นและออกจากห้างหุ้นส่วนจำกัดแล้ว จึงยังคงต้องรับผิดในหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนออกจากหุ้นส่วนตามข้อตกลง

ตอบ: แม้บุคคลจะได้โอนหุ้นและออกจากการเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจำกัดแล้ว หากได้ทำสัญญารับรองต่อผู้รับโอนหุ้นหรือคู่สัญญาว่าจะรับผิดชอบหนี้สินหรือข้อผูกพันที่เกิดขึ้นก่อนวันโอนหุ้นทั้งหมด ข้อตกลงดังกล่าวย่อมมีผลผูกพันในฐานะพันธกรณีตามสัญญาที่ชอบด้วยกฎหมาย ศาลวินิจฉัยว่าเมื่อจำเลยทำสัญญายอมรับผิดในหนี้สินของห้างหุ้นส่วนที่มีอยู่ก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนทั้งหมด การรับผิดดังกล่าวย่อมเกิดจากสัญญาโดยตรง ไม่อาจอ้างข้อจำกัดเรื่องระยะเวลาสองปีตามมาตรา 1068 มาลดทอนหรือปฏิเสธความรับผิดได้

3. ในกรณีที่หุ้นส่วนผู้จัดการใช้เงินส่วนตัวชำระหนี้ภาษีแทนนิติบุคคลห้างหุ้นส่วนจำกัด ผู้ชำระหนี้แทนมีสิทธิอย่างไรตามคำพิพากษานี้

ตอบ: คำพิพากษาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลห้างหุ้นส่วนจำกัด เป็นลูกหนี้กรมสรรพากร การชำระหนี้ภาษีต้องชำระในนามของโจทก์ที่ 1 แต่เมื่อโจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการได้นำเงินส่วนตัวไปชำระหนี้ภาษีแทนนิติบุคคล ย่อมมีสิทธิไล่เบี้ยเรียกให้บุคคลที่รับผิดตามสัญญาชำระคืนเงินจำนวนดังกล่าวได้ โดยศาลถือว่าจำเลยซึ่งทำสัญญารับผิดในหนี้เก่าของห้างหุ้นส่วน ต้องรับผิดชำระเงินจำนวนที่โจทก์ที่ 2 ออกเงินชำระแทน พร้อมดอกเบี้ย ให้แก่โจทก์ที่ 2 ตามสัญญา

4. ข้อโต้แย้งของจำเลยที่อ้างว่าการฟ้องเรียกหนี้ขัดต่อมาตรา 1068 และเป็นการขัดต่อความสงบเรียบร้อย ศาลฎีกาวินิจฉัยอย่างไร

ตอบ: จำเลยต่อสู้ว่าหนี้ที่นำมาฟ้องเกินระยะเวลาสองปีตามที่มาตรา 1068 กำหนดให้ผู้เป็นหุ้นส่วนที่ออกจากหุ้นส่วนต้องรับผิด และอ้างว่าเป็นเรื่องความสงบเรียบร้อยจึงไม่อาจตกลงเป็นอย่างอื่นได้ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บทบัญญัติในมาตรา 1068 มิใช่กฎหมายว่าด้วยอายุความและไม่ใช่บทกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน แต่เป็นเพียงการกำหนดขอบเขตความรับผิดของอดีตหุ้นส่วน คู่กรณีจึงสามารถตกลงเปลี่ยนแปลงให้มีความรับผิดมากกว่าที่กฎหมายกำหนดได้ การที่จำเลยทำสัญญายอมรับผิดในหนี้สินทั้งหมดก่อนออกจากหุ้นส่วน จึงเป็นข้อตกลงที่มีผลใช้บังคับ ไม่ขัดต่อกฎหมาย

5. สาระสำคัญทางกฎหมายที่ได้จากคำพิพากษานี้เกี่ยวกับความรับผิดของอดีตหุ้นส่วนและเสรีภาพในการทำสัญญาคืออะไร

ตอบ: คำพิพากษานี้วางหลักสำคัญว่า ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนที่ออกจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนตามที่กฎหมายกำหนดไว้สองปี มิใช่อายุความและไม่ใช่กฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย คู่กรณีจึงสามารถทำสัญญากำหนดให้มีความรับผิดครอบคลุมหนี้ทั้งหมดที่เกิดขึ้นก่อนออกจากหุ้นส่วนได้ หากอดีตหุ้นส่วนยอมรับผูกพันตนต่อหนี้ดังกล่าว สัญญานั้นย่อมมีผลบังคับตามกฎหมาย อีกทั้งยังตอกย้ำหลักสิทธิไล่เบี้ยของผู้ชำระหนี้แทนนิติบุคคลโดยอาศัยฐานสัญญารับผิดของอดีตหุ้นส่วน ซึ่งเป็นการใช้เสรีภาพแห่งการทำสัญญาในกรอบที่ไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดีของประชาชน