ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับ ข้อพิพาทระหว่างคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภคและบริษัทผู้รับเหมาก่อสร้างบ้านพักอาศัยที่ส่งมอบงานล่าช้าและไม่เสร็จสมบูรณ์ตามสัญญา ต่อมาบริษัทจดทะเบียนเลิกกิจการและชำระบัญชีในระหว่างถูกฟ้อง ศาลวินิจฉัยว่าการเลิกบริษัทดังกล่าวไม่ถือเป็นการดำเนินการโดยไม่สุจริตตามมาตรา 44 แห่งพระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค จึงยกฟ้องสำหรับจำเลยร่วมที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ พร้อมวิเคราะห์หลักเกณฑ์ทางกฎหมายเกี่ยวกับสิทธิเลิกบริษัทและหน้าที่ผู้ชำระบัญชี

ข้อเท็จจริงโดยสรุป

1. คู่ความและสัญญา – จำเลย (บริษัทจำกัด) ทำสัญญารับจ้างเขียนแบบและก่อสร้างบ้านพักอาศัยให้ผู้บริโภค (น.ส.สุรีรัตน์) มูลค่างาน 11,289,000 บาท กำหนดส่งมอบใน 14 เดือน พร้อมเงื่อนไขปรับรายวันหากล่าช้า

2. การส่งมอบงานล่าช้า – จำเลยส่งมอบงานช้ากว่ากำหนดและไม่เสร็จสมบูรณ์ ผู้บริโภคต้องว่าจ้างบุคคลอื่นแก้ไขงานและมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม

3. การฟ้องร้อง – คณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภคฟ้องเรียกค่าเสียหายและค่าปรับ

4. การเลิกบริษัท – ระหว่างพิจารณาคดี จำเลยจดทะเบียนเลิกบริษัทและเสร็จการชำระบัญชี แต่ไม่ได้ใช้หนี้หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้แก่ผู้บริโภค

5. การเพิ่มจำเลยร่วม – ศาลเรียกผู้ชำระบัญชีและกรรมการผู้มีอำนาจเข้ามาเป็นจำเลยร่วมตามมาตรา 57 ป.วิ.พ.

6. คำพิพากษาศาลล่าง – ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยและจำเลยร่วมชำระเงิน โดยศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยร่วมที่ 2 ต้องร่วมรับผิดตามมาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค

7. ฎีกา – จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองฎีกาขอให้ยกฟ้องจำเลยร่วมที่ 2

ประเด็นข้อกฎหมาย

• การเลิกบริษัทในระหว่างถูกฟ้องคดีผู้บริโภคจะถือเป็นการดำเนินการโดยไม่สุจริตตาม มาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค หรือไม่

• ความรับผิดของกรรมการผู้มีอำนาจในฐานะบุคคลควบคุมการดำเนินงานของนิติบุคคล

คำวินิจฉัยของศาลฎีกา

• การรับจ้างก่อสร้างและส่งมอบงานล่าช้าเป็นเพียงการปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ปรากฏพฤติการณ์ไม่สุจริต หรือการฉ้อฉลหลอกลวงผู้บริโภค

• การเลิกบริษัทเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นตาม มาตรา 1236 (4) ป.พ.พ. แม้อยู่ระหว่างถูกฟ้องก็ไม่มีข้อห้าม แต่ต้องปฏิบัติการชำระบัญชีตาม มาตรา 1250, 1264, 1269 ป.พ.พ.

• ผู้ชำระบัญชีแบ่งคืนทรัพย์สินโดยไม่ชำระหนี้ ถือเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่และเป็นการละเมิด แต่ไม่ทำให้กรรมการผู้มีอำนาจต้องร่วมรับผิดตามมาตรา 44

• ศาลฎีกา ยกฟ้องจำเลยร่วมที่ 2 และให้คงคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ในส่วนอื่น

การวิเคราะห์ทางกฎหมาย

1. มาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค เป็นบทบัญญัติพิเศษเพื่อป้องกันการใช้โครงสร้างนิติบุคคลหลีกเลี่ยงความรับผิด แต่ต้องมีพฤติการณ์ไม่สุจริตหรือฉ้อฉล

2. ในคดีนี้ การเลิกบริษัทและการชำระบัญชีไม่เป็นหลักฐานชัดเจนของความไม่สุจริต

3. หน้าที่ผู้ชำระบัญชี – ต้องใช้ทรัพย์สินชำระหนี้หรือวางเงินให้เจ้าหนี้ก่อนแบ่งคืนทรัพย์สิน หากฝ่าฝืนอาจต้องรับผิดในฐานะละเมิด

4. ศาลแยกความรับผิดของผู้ชำระบัญชีและกรรมการอย่างชัดเจน เพื่อไม่ขยายความรับผิดเกินกรอบกฎหมาย

IRAC Analysis

Issue

จำเลยร่วมที่ 2 ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจ ต้องร่วมรับผิดกับบริษัทตามมาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภคหรือไม่

Rule

มาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค กำหนดให้สามารถเรียกบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของนิติบุคคลเข้ามารับผิดได้ หากนิติบุคคลถูกจัดตั้งหรือดำเนินการโดยไม่สุจริต มีการฉ้อฉล หรือยักย้ายถ่ายเททรัพย์สินเพื่อหลีกเลี่ยงหนี้

Application

แม้บริษัทจำเลยจะเลิกกิจการระหว่างถูกฟ้อง แต่การรับจ้างก่อสร้างและการส่งมอบงานล่าช้าเป็นเพียงการผิดสัญญา ไม่ปรากฏพฤติการณ์ฉ้อฉลหรือไม่สุจริต การเลิกบริษัทเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นและไม่ได้ห้ามในช่วงที่มีคดี เพียงต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการชำระบัญชีตาม ป.พ.พ. ส่วนการกระทำฝ่าฝืนหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีให้คืนทรัพย์สินโดยไม่ชำระหนี้ ถือเป็นความรับผิดส่วนบุคคลของผู้ชำระบัญชี ไม่ใช่ของกรรมการ

Conclusion

จำเลยร่วมที่ 2 ไม่ต้องร่วมรับผิดกับบริษัทตามมาตรา 44 พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค ศาลฎีกายกฟ้องในส่วนนี้

ข้อคิดทางกฎหมาย

• การเลิกบริษัทในระหว่างมีข้อพิพาทกับผู้บริโภคไม่ถือเป็นการไม่สุจริตเสมอไป ต้องพิจารณาพฤติการณ์ประกอบ

• ผู้ชำระบัญชีต้องปฏิบัติตามขั้นตอนกฎหมายอย่างเคร่งครัด มิฉะนั้นอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว

• การใช้มาตรา 44 ต้องมีหลักฐานชัดเจนของการกระทำไม่สุจริต มิใช่เพียงการผิดสัญญาทั่วไป

English Summary

The Supreme Court Judgment No. 4295/2567 involves a dispute between the Consumer Protection Board and a construction company that delivered a residential building late and incomplete. During the litigation, the company dissolved and liquidated its assets. The Court ruled that such dissolution did not constitute bad faith under Section 44 of the Consumer Case Procedure Act, and thus the company’s managing director was not jointly liable. The ruling clarifies the legal boundaries of company dissolution during ongoing litigation and the specific liability of liquidators.

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4295/2567

คดีนี้ จำเลยรับจ้างเขียนแบบพร้อมก่อสร้างบ้านพักอาศัยให้แก่ ส. ผู้บริโภค แม้จะส่งมอบงานล่าช้าและไม่เสร็จสมบูรณ์ตามที่กำหนดในสัญญาก็เป็นเพียงการปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ปรากฏพฤติการณ์อื่นใดที่ส่อว่ามีการดำเนินกิจการจำเลยไปในทางไม่สุจริต ส่วนการเลิกบริษัทเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะจัดประชุมใหญ่มีมติพิเศษให้เลิกบริษัทได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1236 (4) แม้จำเลยจะอยู่ระหว่างถูกโจทก์ฟ้องให้ชำระหนี้แก่ ส. ก็ไม่มีข้อห้ามมิให้เลิกบริษัท เพียงแต่ในการเลิกบริษัทจะต้องจัดให้มีการชำระบัญชี โดยผู้ชำระบัญชีจะต้องจัดการทรัพย์สินของจำเลยเอาใช้หนี้แก่ ส. ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1250 หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1264 จะแบ่งคืนทรัพย์สินของจำเลยให้ผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของจำเลยเท่านั้นตาม ป.พ.พ. มาตรา 1269 เมื่อข้อเท็จจริงปรากฏว่าจำเลยร่วมที่ 1 ในฐานะผู้ชำระบัญชี แบ่งคืนทรัพย์สินของจำเลยโดยไม่ได้มีการใช้หนี้หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้ให้แก่ ส. แต่การกระทำดังกล่าวก็เป็นเพียงการปฏิบัติฝ่าฝืนหน้าที่ในการชำระบัญชี ทำให้ ส. ได้รับความเสียหายเท่านั้น ซึ่งศาลอุทธรณ์ภาค 1 ได้พิพากษาให้จำเลยร่วมที่ 1 ในฐานะผู้ชำระบัญชีร่วมรับผิดในหนี้ของจำเลยไปแล้ว การที่จำเลยจดทะเบียนเลิกบริษัทในระหว่างที่จำเลยถูกฟ้องคดีนี้ถือไม่ได้ว่าจำเลยดำเนินการโดยไม่สุจริตตาม พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 44 วรรคหนึ่ง จำเลยร่วมที่ 2 ในฐานะบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของจำเลยจึงไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยตามบทกฎหมายดังกล่าว

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 2,201,430.96 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน 2,052,944.05 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่นางสาวสุรีรัตน์ ผู้บริโภค

จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง

ระหว่างพิจารณา จำเลยจดทะเบียนเลิกบริษัทและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี โจทก์ขอให้ศาลหมายเรียกนายวีระยุทธ ในฐานะผู้ชำระบัญชีบริษัทจำเลยและในฐานะส่วนตัวเข้ามาเป็นจำเลยร่วมตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57 อ้างว่าปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้ชำระบัญชีโดยฝ่าฝืนต่อกฎหมาย อันเป็นการละเมิดต่อนางสาวสุรีรัตน์ ศาลชั้นต้นมีคำสั่งเรียกบริษัทมณีรัตนาโยธาการ จำกัด โดยนายวีระยุทธ ผู้ชำระบัญชี และนายวีระยุทธเข้ามาเป็นจำเลยร่วมที่ 1 และจำเลยร่วมที่ 2 ตามลำดับ ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57 (3) (ที่ถูก ต้องมีคำสั่งเรียกนายวีระยุทธในฐานะผู้ชำระบัญชีเข้ามาเป็นจำเลยร่วมที่ 1 และนายวีระยุทธในฐานะส่วนตัวเข้ามาเป็นจำเลยร่วมที่ 2)

จำเลยร่วมทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 1,609,974.05 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับตั้งแต่วันที่ 4 ตุลาคม 2560 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่นางสาวสุรีรัตน์ แต่ดอกเบี้ยคิดถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 20 กันยายน 2561) ไม่เกิน 148,486.91 บาท แต่จำเลยร่วมที่ 2 ร่วมรับผิดไม่เกินทรัพย์สินที่ได้รับจากจำเลยและจำเลยร่วมที่ 1 กับให้จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองชำระค่าฤชาธรรมเนียมที่โจทก์ได้รับยกเว้นโดยชำระต่อศาลในนามโจทก์ สำหรับค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี โจทก์ฟ้องคดีเองจึงไม่กำหนดค่าทนายความให้ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก

จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 1 แผนกคดีผู้บริโภคพิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 1,024,974.05 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 4 ตุลาคม 2560 ถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี นับแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่นางสาวสุรีรัตน์ ผู้บริโภค โดยอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวให้ปรับเปลี่ยนลดลงหรือเพิ่มขึ้นตามช่วงเวลาที่มีพระราชกฤษฎีกาประกาศให้มีผลบังคับ แต่ดอกเบี้ยทุกช่วงเวลาให้ไม่เกินอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ตามที่โจทก์ขอ ทั้งนี้ให้จำเลยร่วมที่ 1 ร่วมรับผิดไม่เกินกว่าเงินสดคงเหลือที่จำเลยมีอยู่ในวันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และให้จำเลยร่วมที่ 2 ร่วมรับผิดโดยไม่จำกัดจำนวน นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น คืนค่าขึ้นศาลชั้นอุทธรณ์ส่วนที่เกินเป็นเงิน 641 บาท แก่จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสอง ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ที่ไม่สั่งคืนให้เป็นพับ

จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองฎีกา โดยศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภคอนุญาตให้ฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภควินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติในเบื้องต้นว่า โจทก์เป็นคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภคตามพระราชบัญญัติคุ้มครองผู้บริโภค พ.ศ. 2522 จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ประกอบกิจการรับเหมาก่อสร้าง มีจำเลยร่วมที่ 2 เป็นกรรมการมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2553 จำเลยทำสัญญารับจ้างเขียนแบบพร้อมก่อสร้างบ้านพักอาศัยคอนกรีตเสริมเหล็ก 2 ชั้น ให้แก่นางสาวสุรีรัตน์ ผู้บริโภคบนที่ดินเปล่า ค่าจ้างรวมค่าวัสดุสัมภาระและค่าแรง 11,289,000 บาท แบ่งชำระเป็น 24 งวด ตกลงจะสร้างบ้านให้แล้วเสร็จภายใน 14 เดือน นับจากวันที่จำเลยทดสอบความสมบูรณ์ของเสาเข็มเจาะแล้วเสร็จ สัญญากำหนดให้จำเลยเป็นผู้รับผิดชอบค่าไฟฟ้าและค่าน้ำประปาที่ใช้ในการก่อสร้าง หากจำเลยส่งมอบงานล่าช้ายอมให้นางสาวสุรีรัตน์ปรับเป็นรายวัน วันละ 2,000 บาท นับจากวันที่ล่วงเลยกำหนดระยะเวลาตามสัญญาจนถึงวันที่จำเลยส่งมอบงาน ต่อมาเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2558 นางสาวสุรีรัตน์และจำเลยทำบันทึกข้อตกลงที่สถานีตำรวจนครบาลท่าข้ามว่าจำเลยจะส่งมอบงานภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2558 ก่อนฟ้องคดีนี้คณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภคมีหนังสือขอให้จำเลยชำระค่าปรับ ชดใช้ค่าเสียหาย และค่าใช้จ่ายแก่นางสาวสุรีรัตน์ภายในกำหนด 15 วัน นับตั้งแต่วันที่ได้รับหนังสือ จำเลยได้รับหนังสือเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2560 ระหว่างพิจารณาคดีจำเลยจดทะเบียนเลิกบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2562 และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2562 โดยจำเลยยังไม่ได้ใช้หนี้หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้แก่นางสาวสุรีรัตน์ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 รับฟังข้อเท็จจริงว่า จำเลยส่งมอบงานล่าช้าและไม่เสร็จสมบูรณ์ตามสัญญา ให้จำเลยชำระค่าปรับวันละ 1,500 บาท เป็นเวลา 1,170 วัน เป็นเงิน 1,755,000 บาท ค่าเสียหายที่นางสาวสุรีรัตน์จ้างบุคคลอื่นมาแก้ไขงาน 548,170 บาท ค่าไฟฟ้าและค่าน้ำประปาระหว่างก่อสร้าง 180,784.05 บาท รวมเป็นเงิน 2,483,954.05 บาท หักกับเงินค่าก่อสร้างค้างชำระงวดที่ 22 ถึง 24 จำนวน 1,016,010 บาท และค่าก่อสร้างงานเพิ่มเติม 442,970 บาท แล้ว คงเหลือค่าเสียหายที่จำเลยต้องชำระแก่นางสาวสุรีรัตน์ 1,024,974.05 บาท และให้จำเลยร่วมที่ 1 ในฐานะผู้ชำระบัญชี ร่วมรับผิดในหนี้ของจำเลยแต่ไม่เกินกว่าเงินสดคงเหลือที่จำเลยมีอยู่ในวันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ประเด็นดังกล่าว โจทก์ จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองไม่ได้รับอนุญาตให้ฎีกา จึงเป็นอันยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 1

มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามที่จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองได้รับอนุญาตให้ฎีกาเพียงประการเดียวว่า จำเลยร่วมที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยหรือไม่ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 วินิจฉัยว่าจำเลยดำเนินการโดยไม่สุจริต แล้วพิพากษาให้จำเลยร่วมที่ 2 ในฐานะบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของจำเลยร่วมรับผิดกับจำเลยตามพระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 44 วรรคหนึ่ง จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองฎีกาว่า จำเลยร่วมที่ 2 เป็นกรรมการของจำเลย และได้ทำไปตามวัตถุประสงค์ที่จำเลยจดทะเบียนไว้ โจทก์ไม่ได้ฟ้องจำเลยร่วมที่ 2 เข้ามาในคดีตั้งแต่แรก อีกทั้งหนี้ที่โจทก์นำมาฟ้องเป็นหนี้ที่ไม่แน่นอนว่ามีอยู่จริงหรือไม่ และจำเลยโต้แย้งมาตลอด การจดทะเบียนเลิกบริษัทและเสร็จการชำระบัญชีของจำเลยเป็นไปโดยสุจริต จำเลยไม่เคยคืนทรัพย์สินใดให้แก่จำเลยร่วมที่ 2 จำเลยร่วมที่ 2 จึงไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลย เห็นว่า พระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 44 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า "ในคดีที่ผู้ประกอบธุรกิจซึ่งถูกฟ้องเป็นนิติบุคคล หากข้อเท็จจริงปรากฏว่านิติบุคคลดังกล่าวถูกจัดตั้งขึ้นหรือดำเนินการโดยไม่สุจริต หรือมีพฤติการณ์ฉ้อฉลหลอกลวงผู้บริโภค หรือมีการยักย้ายถ่ายเททรัพย์สินของนิติบุคคลไปเป็นประโยชน์ของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง และทรัพย์สินของนิติบุคคลมีไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ตามฟ้อง เมื่อคู่ความร้องขอหรือศาลเห็นสมควร ให้ศาลมีอำนาจเรียกหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของนิติบุคคลหรือผู้รับมอบทรัพย์สินจากนิติบุคคลดังกล่าวเข้ามาเป็นจำเลยร่วม และให้มีอำนาจพิพากษาให้บุคคลเช่นว่านั้นร่วมรับผิดชอบในหนี้ที่นิติบุคคลมีต่อผู้บริโภคได้ด้วย เว้นแต่ผู้นั้นจะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนรู้เห็นในการกระทำดังกล่าว หรือในกรณีของผู้รับมอบทรัพย์สินนั้นจากนิติบุคคลจะต้องพิสูจน์ได้ว่าตนได้รับทรัพย์สินมาโดยสุจริตและเสียค่าตอบแทน" คดีนี้ จำเลยรับจ้างเขียนแบบพร้อมก่อสร้างบ้านพักอาศัยให้แก่นางสาวสุรีรัตน์ตามวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการที่จำเลยจดทะเบียนไว้ หลังจากทำสัญญาจำเลยได้ก่อสร้างบ้านพักดังกล่าวและส่งมอบให้นางสาวสุรีรัตน์แล้ว แม้จะส่งมอบงานล่าช้าและไม่เสร็จสมบูรณ์ตามที่กำหนดในสัญญาก็เป็นเพียงการปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ปรากฏพฤติการณ์อื่นใดที่ส่อว่ามีการดำเนินกิจการจำเลยไปในทางไม่สุจริต ส่วนการเลิกบริษัทนั้นเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะจัดประชุมใหญ่มีมติพิเศษให้เลิกบริษัทได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1236 (4) แม้จำเลยจะอยู่ระหว่างถูกโจทก์ฟ้องให้ชำระหนี้เงินแก่นางสาวสุรีรัตน์ก็ไม่มีข้อห้ามมิให้เลิกบริษัท เพียงแต่ในการเลิกบริษัทจะต้องจัดให้มีการชำระบัญชีโดยผู้ชำระบัญชีต้องจัดการทรัพย์สินของจำเลยเอาใช้หนี้ให้แก่นางสาวสุรีรัตน์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1250 หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยการวางทรัพย์สินแทนการชำระหนี้ให้แก่นางสาวสุรีรัตน์ตามมาตรา 1264 จะแบ่งคืนทรัพย์สินของจำเลยให้ผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของจำเลยเท่านั้นตามมาตรา 1269 สำหรับการชำระบัญชีในการเลิกบริษัทจำเลยนั้น ปรากฏจากสำเนางบแสดงฐานะการเงินและสำเนาหมายเหตุประกอบงบการเงินว่า ณ วันเลิกบริษัทจำเลยมีสินทรัพย์เป็นเงินสด 928,000 บาท ไม่มีหนี้สินหรือเจ้าหนี้ และปรากฏจากหน้ารายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3) ว่า มีการแบ่งคืนทรัพย์สิน แสดงว่าจำเลยร่วมที่ 1 ในฐานะผู้ชำระบัญชีแบ่งคืนทรัพย์สินของจำเลยโดยไม่ได้มีการใช้หนี้หรือวางเงินเท่าจำนวนหนี้ให้แก่นางสาวสุรีรัตน์ แต่การกระทำดังกล่าวก็เป็นเพียงการปฏิบัติฝ่าฝืนหน้าที่ในการชำระบัญชีทำให้นางสาวสุรีรัตน์ได้รับความเสียหาย อันเป็นการละเมิดต่อนางสาวสุรีรัตน์ ซึ่งศาลอุทธรณ์ภาค 1 ได้พิพากษาให้จำเลยร่วมที่ 1 ในฐานะผู้ชำระบัญชี ร่วมรับผิดในหนี้ของจำเลยไปแล้ว การที่จำเลยจดทะเบียนเลิกบริษัทและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีในระหว่างที่จำเลยถูกฟ้องคดีนี้ถือไม่ได้ว่าจำเลยดำเนินการโดยไม่สุจริตตามพระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 44 วรรคหนึ่ง ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษาให้จำเลยร่วมที่ 2 ในฐานะบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของจำเลยร่วมรับผิดกับจำเลยตามบทกฎหมายดังกล่าว ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองฟังขึ้น

อนึ่ง ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 1,024,974.05 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 4 ตุลาคม 2560 ถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี นับแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่นางสาวสุรีรัตน์ จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองฎีกาขอให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยร่วมที่ 2 ทุนทรัพย์ที่พิพาทในชั้นฎีกาต้องคิดจากต้นเงิน 1,024,974.05 บาท รวมกับดอกเบี้ยของต้นเงินดังกล่าวที่คิดถึงวันฟ้อง เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 1,099,109.16 บาท คำนวณเป็นค่าขึ้นศาลชั้นฎีกา 21,982 บาท แต่จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสองชำระค่าขึ้นศาลชั้นฎีกามา 25,907 บาท โดยคำนวณจากทุนทรัพย์ 1,295,398 บาท ซึ่งไม่ถูกต้อง จึงให้คืนค่าขึ้นศาลส่วนที่เกินมา 3,925 บาท แก่จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสอง

พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยร่วมที่ 2 ค่าฤชาธรรมเนียมระหว่างโจทก์กับจำเลยร่วมที่ 2 ในศาลชั้นต้นให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 1 ให้คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาส่วนที่เกินมา 3,925 บาท แก่จำเลยและจำเลยร่วมทั้งสอง ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกานอกจากที่สั่งคืนให้เป็นพับ