ReadyPlanet.com
dot
สำนักงานทนายความ
dot
bulletทนายความฟ้องหย่า
bulletรับฟ้องคดีแพ่ง/อาญา
dot
พระราชบัญญัติ
dot
bulletพระราชบัญญัติ
dot
ประมวลกฎหมาย
dot
bulletป.แพ่งและพาณิชย์
bulletป.อาญา
bulletป.วิอาญา
bulletป.วิแพ่ง
bulletป.กฎหมายที่ดิน
bulletป.รัษฎากร
dot
บทความเฉพาะเรื่อง
dot
bulletฟ้องหย่า
bulletนิติกรรม
bulletสัญญายอมความ
bulletคดีมรดก
bulletอายุความฟ้องร้องคดี
bulletครอบครองปรปักษ์
bulletเอกเทศสัญญา
bulletเกี่ยวกับแรงงาน
bulletเกี่ยวกับคดีอาญา
bulletคดียาเสพติดให้โทษ
bulletตั๋วเงินและเช็ค
bulletห้างหุ้นส่วน-บริษัท
bulletคำพิพากษาและคำสั่ง
bulletทรัพย์สิน/กรรมสิทธิ์
bulletอุทธรณ์ฎีกา
bulletเกี่ยวกับคดีล้มละลาย
bulletเกี่ยวกับวิแพ่ง
bulletเกี่ยวกับวิอาญา
bulletการบังคับคดี
bulletคดีจราจรทางบก
bulletการเล่นแชร์ แชร์ล้ม
bulletอำนาจหน้าที่ระหว่างศาล
bulletมรรยาททนายความ
bulletถอนคืนการให้,เสน่หา
bulletข้อสอบเนติบัณฑิต
bulletคำพิพากษา 2550
bulletกรมบังคับคดี
dot
ลิงค์ต่าง ๆ
dot
bulletทรัพย์สินทางปัญญา
bulletสัญญาขายฝาก
bulletสำนักทนายความ
bulletวิชาชีพทนายความ


เพิ่มเพื่อน
เพิ่มเพื่อน
เพิ่มเพื่อน

 



อำนาจกระทำการของผู้แทนนิติบุคคล

สำนักงานทนายความ

-ปรึกษากฎหมาย ติดต่อทนายความลีนนท์ พงษ์ศิริสุวรรณ โทร.0859604258

-ติดต่อทางอีเมล  : leenont0859604258@yahoo.co.th

-ปรึกษากฎหมายผ่านทางไลน์ ไอดีไลน์  ID LINE :  leenont 

อำนาจกระทำการของผู้แทนนิติบุคคล การถอนชื่อออกจากการเป็นกรรมการ

โจทก์เป็นนิติบุคคลยื่นฟ้องจำเลยโดยกรรมการชุดเดิมต่อมาที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการชุดเดิมพ้นจากตำแหน่งคดีอยู่ระหว่างพิจารณากรรมการชุดเดิมยื่นคำร้องขอถอนฟ้องศาลอนุญาตต่อมาโจทก์โดยกรรมการชุดใหม่ยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนคำสั่งศาลที่อนุญาตให้โจทก์ถอนฟ้องโดยกรรมการชุดเดิม พิจารณาแล้วเห็นว่าหนังสือรับรองของโจทก์ท้ายฟ้องไม่มีการจดทะเบียนถอนชื่อกรรมการชุดเดิมออกจากการเป็นกรรมการจึงต้องถือว่ายังไม่ได้พ้นจากการเป็นกรรมการจึงมีอำนาจกระทำการแทนแม้จำเลยจะเป็นบุตรของกรรมการชุดเดิมก็ตามการขอถอนฟ้องในนามของโจทก์ไม่ถือว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับของกรรมการชุดเดิมเป็นปฏิปักษ์แก่กัน 

คำพิพากษาศาลฎีกาที่  1328/2535

บริษัท             ประกันภัย จำกัด        โจทก์
นาย จุลพยัพ                                   จำเลย
 
          บริษัทโจทก์ฟ้องจำเลยขอให้ส่งรถคืน ต่อมาที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีมติให้ พ. กับ ท. พ้นจากตำแหน่งกรรมการของโจทก์ หลังจากนั้น พ.กับ ท. อ้างว่าเป็นกรรมการร่วมกันลงชื่อ และประทับตราสำคัญของโจทก์ ยื่นคำร้องขอถอนฟ้องคดีนี้ศาลอนุญาต ดังนี้ เมื่อหนังสือรับรองของโจทก์ท้ายฟ้องปรากฏมีชื่อ พ.กับ ท. เป็นกรรมการของโจทก์ โดยไม่มีการจดทะเบียนถอนชื่อ พ.กับ ท. ออกจากการเป็นกรรมการ จึงต้องถือว่า พ.กับ ท. ยังไม่ได้พ้นจากการเป็นกรรมการของโจทก์ ทั้งข้อบังคับของโจทก์ก็มิได้มีข้อห้ามหรือข้อจำกัดอำนาจกรรมการในเรื่องนี้ ถือว่า พ.กับ ท. ได้ขอถอนฟ้องแทนโจทก์แล้วโจทก์จะกลับมาขอให้ศาลเพิกถอนคำสั่งอนุญาตหาได้ไม่ แม้จำเลยจะเป็นบุตรของ พ. และเป็นน้องภรรยาของ ท. ก็ตาม แต่การที่ พ.กับ ท. ขอถอนฟ้องในนามของโจทก์จะถือว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับของ พ.กับ ท. เป็นปฏิปักษ์แก่กันตาม ป.พ.พ. มาตรา 80 หาได้ไม่ เพราะการขอถอนฟ้องจะเป็นผลดีและผลเสียต่อโจทก์ ผลนั้นย่อมตกแก่ พ.กับ ท. ในฐานะกรรมการของโจทก์ด้วยในลักษณะอย่างเดียวกัน.
 
 
          คดีนี้สืบเนื่องมาจากโจทก์ โดยนายศักดา      และนายวิชัย       กรรมการ ฟ้องขอให้บังคับจำเลยส่งมอบรถยนต์ส่วนบุคคล 2 คัน ในสภาพดีแก่โจทก์ หากคืนไม่ได้ให้ใช้ราคา 500,000 บาท และ 800,000 บาท โดยลำดับแก่โจทก์ ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์เดือนละ 20,000 บาท นับแต่วันฟ้องจนกว่าจำเลยจะคืนรถยนต์ทั้งสองคันดังกล่าวแก่โจทก์

          จำเลยให้การต่อสู้คดี ขอให้ยกฟ้องโจทก์

          ขณะคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลแรงงานกลางโจทก์โดยนายพยัพ      และหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์      ภาณุพันธ์กรรมการ ยื่นคำร้องลงวันที่ 18 ตุลาคม 2534 ขอถอนฟ้องคดีนี้ศาลแรงงานกลางอนุญาต

          ต่อมาวันที่ 24 ตุลาคม 2534 โจทก์ยื่นคำร้องต่อศาลแรงงานกลางว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ไม่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของโจทก์ให้ถอนฟ้องคดีนี้ การที่บุคคลทั้งสองแอบอ้างชื่อโจทก์มาถอนฟ้องคดีนี้เป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของโจทก์ตามเอกสารท้ายคำร้อง โดยเฉพาะบุคคลทั้งสองทราบดีอยู่แล้วว่าที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของโจทก์ สมัยวิสามัญครั้งที่ 1/2534เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2534 ได้มีมติให้บุคคลทั้งสองพ้นจากตำแหน่งกรรมการไปแล้ว บุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่ใช่ผู้ฟ้องคดี ไม่ชอบที่จะแอบอ้างมาถอนฟ้องคดีนี้จำเลยเป็นบุตรของนายพยัพและเป็นน้องภรรยาของหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์บุคคลทั้งสามเป็นพวกเดียวกันร่วมคบคิดกันถอนฟ้องคดีนี้โดยฉ้อฉล เป็นการไม่สุจริต ทำให้โจทก์เสียหาย ขอให้เพิกถอนคำสั่งที่อนุญาตให้ถอนฟ้อง

          ศาลแรงงานกลางสั่งว่าเอกสารท้ายฟ้อง ระบุว่า กรรมการสองคนลงชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของโจทก์ ผูกพันโจทก์ได้นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ ต่างเป็นกรรมการของโจทก์อีกทั้งตามคำร้องของโจทก์ระบุว่าตราสำคัญที่ประทับในการถอนฟ้องเป็นตราสำคัญของโจทก์ จึงถือว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ได้กระทำการในนามโจทก์ การสั่งอนุญาตให้ถอนฟ้องจึงเป็นคำสั่งที่ชอบแล้ว ไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนหรือสั่งเป็นอย่างอื่นให้ยกคำร้อง

          โจทก์อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา

          ศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า "มีปัญหาที่จะวินิจฉัยว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์มีอำนาจถอนฟ้องคดีนี้แทนโจทก์หรือไม่ ที่โจทก์อุทธรณ์ว่าการที่นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ร่วมกันลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของโจทก์ แต่งตั้งทนายความและยื่นคำร้องขอถอนฟ้องคดีนี้ ไม่ใช่เป็นการกระทำแทนและในนามโจทก์ เพราะโจทก์ไม่มีมติที่จะถอนฟ้อง ขัดต่อข้อบังคับของโจทก์และที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของโจทก์ สมัยวิสามัญครั้งที่ 1/2534ได้มีมติให้นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์พ้นจากตำแหน่งกรรมการของโจทก์ไปแล้วนั้น เห็นว่า ตามหนังสือรับรองเอกสารท้ายฟ้องปรากฏว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์เป็นกรรมการของโจทก์โดยไม่มีการจดทะเบียนถอนชื่อบุคคลทั้งสองจากการเป็นกรรมการของโจทก์ ต้องถือว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ไม่ได้พ้นจากการเป็นกรรมการของโจทก์ และตามหนังสือรับรองข้อ 3 ระบุว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการที่ลงชื่อผูกพันโจทก์ได้ คือกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของโจทก์ ประกอบกับตามหนังสือรับรองดังกล่าวและข้อบังคับของโจทก์ตามเอกสารท้ายคำร้องของโจทก์ฉบับลงวันที่ 24 ตุลาคม 2534 ไม่มีข้อห้ามหรือข้อจำกัดอำนาจของกรรมการว่าถ้าโจทก์ไม่มีมติให้ถอนฟ้องคดีใด กรรมการของโจทก์จะทำการแทน โจทก์ขอถอนฟ้องคดีนั้นไม่ได้ จึงเห็นว่าการที่นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของโจทก์ขอถอนฟ้องคดีนี้ ถือได้ว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ในฐานะกรรมการของโจทก์ได้ขอถอนฟ้องคดีนี้แทนโจทก์ ส่วนที่โจทก์อุทธรณ์ว่าการกระทำของนายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์เป็นการกระทำอันเป็นปฏิปักษ์กับผลประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์จำเลยเป็นบุตรของนายพยัพและเป็นน้องภรรยาของหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ถือว่าเป็นพวกเดียวกัน นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์จึงไม่สามารถกระทำการแทนโจทก์ได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 80 นั้น เห็นว่าการขอถอนฟ้องคดีนี้จะเป็นผลดีหรือผลเสียต่อโจทก์ ผลดีหรือผลเสียนั้นย่อมตกได้แก่นายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ในฐานะที่เป็นกรรมการของโจทก์ด้วยในลักษณะอย่างเดียวกันจะถือว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับของนายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์ในการถอนฟ้องคดีนี้เป็นปฏิปักษ์ต่อกันดังที่บัญญํติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 80 ไม่ได้และด้วยเหตุดังวินิจฉัยแล้วจึงเห็นว่านายพยัพและหม่อมราชวงศ์ทินศักดิ์มีอำนาจถอนฟ้องคดีนี้แทนโจทก์ได้ที่ศาลแรงงานกลางอนุญาตให้โจทก์ถอนฟ้อง ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของโจทก์ฟังไม่ขึ้น"

    พิพากษายืน.
 
 ( พรชัย สมรรถเวช - เทพฤทธิ์ ศิลปานนท์ - อุระ หวังอ้อมกลาง )
 
ป.พ.พ. 

มาตรา 1151  อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้

มาตรา 1157 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง


หมายเหตุ

          ตาม ป.พ.พ. หลังจากที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้กรรมการคนใดพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 1151 บริษัทจะต้องนำไปจดทะเบียนกรรมการคนใหม่ภายใน 14 วัน ตามมาตรา 1157 และนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจะย่อข้อความไปลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือราชกิจจานุเบกษาตามมาตรา 1021 หลังจากนั้นจึงให้ถือว่าข้อความซึ่งจดทะเบียนเป็นอันรู้แก่บุคคลทั้งปวงตามมาตรา 1022 หากยังไม่มีการโฆษณาในหนังสือราชกิจจานุเบกษา บริษัทจะถือประโยชน์จากข้อความที่จดทะเบียนยังไม่ได้ แต่ในคดีนี้แม้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของโจทก์จะให้พ.กับท. พ้นจากการเป็นกรรมการก็ตาม แต่ผู้เขียนเข้าใจว่าถ้าไม่มีการจดทะเบียนถอนชื่อ พ.กับท. ออกจากการเป็นกรรมการรายชื่อกรรมการของโจทก์ที่จดทะเบียนต่อนายทะเบียน จึงยังคงมีชื่อของ พ.กับท.ปรากฏอยู่ด้วยและไม่อาจถือได้ว่าพ.กับท.พ้นจากตำแหน่งกรรมการไปแล้ว และไม่อาจถือได้ว่าศาลได้รู้เรื่องการพ้นตำแหน่งของ พ.กับท. ตามมาตรา 1022 ด้วยเช่นกัน การกระทำของพ.กับท. จึงต้องผูกพันโจทก์ดังกล่าว แต่หากการกระทำนั้นทำให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์ โจทก์ก็สามารถฟ้องร้อง พ.กับท. เรียกค่าสินไหมทดแทนได้อยู่แล้วตามมาตรา 1169

           คำพิพากษาศาลฎีกาที่วินิจฉัยว่ากรรมการของบริษัทที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนเท่านั้นถือว่าเป็นกรรมการที่ถูกต้อง มีอำนาจทำการแทนบริษัทได้
           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1951-1955/2497 จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทจำกัดจดทะเบียนข้อบังคับว่าต้องมีกรรมการสองนายลงชื่อและประทับตราของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัท กรรมการของจำเลยที่ 1นายเดียวได้แต่งตั้งให้จำเลยที่ 2 เป็นตัวแทนไปซื้ออุปกรณ์การก่อสร้างจากโจทก์แล้วไม่ชำระหนี้ ปรากฏว่าการตั้งตัวแทนทำภายหลังบริษัทจะจดทะเบียนแต่ก่อนโฆษณาการจดทะเบียนในราชกิจจานุเบกษาและจำเลยที่ 2 ไปทำสัญญาซื้ออุปกรณ์การก่อสร้างจากโจทก์ก่อนมีการโฆษณาข้อบังคับในราชกิจจานุเบกษา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทจำเลยที่ 1 ต้องผูกพันตามสัญญาที่จำเลยที่ 2 ได้กระทำไปหลังจากที่บริษัทจดทะเบียนแล้ว แต่ข้อบังคับของบริษัทที่ว่ากรรมการต้องลงนาม 2 นาย และประทับตราของบริษัทด้วยนั้นยังไม่ได้โฆษณายังใช้ยันบุคคลภายนอกไม่ได้ แม้กรรมการนายเดียวจะได้ลงชื่อแต่งตั้งจำเลยที่ 2 เป็นตัวแทน การกระทำนั้นก็ผูกพันบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาซื้อขายนั้น

           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2513 บริษัทโดยกรรมการชุดโจทก์ฟ้องให้กรรมการชุดจำเลยเลิกบริหารกิจการของบริษัท และให้ส่งมอบกิจการของบริษัทแก่กรรมการชุดโจทก์ ระหว่างการพิจารณาคดีนั้นอยู่ปรากฏว่าศาลได้ตัดสินในอีกคดีหนึ่งถึงที่สุดให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ซึ่งตั้งพวกโจทก์เป็นกรรมการบริษัท ดังนี้ ก็ต้องถือว่ากรรมการชุดจำเลยที่จดทะเบียนครั้งหลังสุดและเป็นกรรมการอยุ่เดิมยังคงมีอำนาจบริหารงานต่อไป ศาลต้องยกฟ้องคดีของโจทก์
           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1925/2516 บริษัทโจทก์โดยกรรมการผู้จัดการคนเดิมฟ้องคดีไว้ แล้วต่อมาบริษัทโจทก์ได้เปลี่ยนผู้ที่มีอำนาจกระทำการเป็นผู้แทน สิทธิที่จะจัดการแทนโจทก์ของกรรมการผู้จัดการคนเดิมย่อมสิ้นสุดลง ผู้แทนคนใหม่ของบริษัทโจทก์ย่อมเป็นผู้ขอถอนฟ้องคดีนั้นได้
           การพิจารณาถึงตัวผุ้ที่มีอำนาจจัดการแทนบริษัทโจทก์ในปัจจุบันย่อมต้องถือเอาข้อความในทะเบียนนิติบุคคลของหอทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทเป็นหลักฐานแม้กรรมการผู้จัดการคนเดิมจะคัดค้านว่า การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทได้กระทำไปโดยมติที่ไม่ชอบด้วยหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทก็เป็นเรื่องที่ต้องไปว่ากล่าวกันเป็นส่วนหนึ่งต่างหาก

           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1436-1801/2533 ช. เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยจำนวนร้อยละ 43.46 จึงมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญได้เมื่อ ช.เรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและมีการประชุมตามกำหนดจึงเป็นการประชุมใหญ่วิสามัญที่มีอำนาจลงมติแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจำเลยได้ ตาม ป.พ.พ. 1173,1174,1151*** และเมื่อการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวที่ประชุมได้มีมติเอกฉันท์ให้ถอดถอนกรรมการชุดเดิมทั้งหมดและแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ 5 คน โดย ช.และ ว. เป็นกรรมการชุดใหม่มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันกระทำการแทนจำเลยได้ตามมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้ให้อำนาจไว้ ดังนี้ช.กับว. จึงมีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันแต่งตั้งทนายความแทนบริษัทจำเลยได้ และทนายความดังกล่าวย่อมมีอำนาจอุทธรณ์แทนบริษัทจำเลย (***มาตรา 1173  การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด------มาตรา 1174  เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดั่งได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน
ถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดั่งบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้)

           คำพิพากษาศาลฎีกาที่วินิจฉัยว่าประโยชน์ทางได้เสียของนิติบุคคลกับของผู้แทนนิติบุคคลเป็นปฏิปักษ์กัน
           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1984/2525 คำว่า ผู้จัดการ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 80 หมายถึง ผู้จัดการที่เป็นผู้แทนของนิติบุคคล เมื่อโจทก์เป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีอำนาจดำเนินการแทนจำเลยที่ 1โดยลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอีกคนหนึ่งที่ระบุไว้และประทับตราสำคัญ ย่อมถือได้ว่าโจทก์เป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1
           การที่โจทก์ฟ้องเรียกร้องให้จำเลยที่ 1 ชำระหนี้เงินกู้ให้แก่โจทก์ เห็นได้ชัดว่าประโยชน์ทางได้เสียของโจทก์ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1 กับของจำเลยที่ 1 เป็นปฏิปักษ์แก่กันโจทก์จึงไม่มีอำนาจที่จะดำเนินคดีแทนจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2เป็นเพียงกรรมการของจำเลยที่ 1 ประโยชน์ทางได้ทางเสียของจำเลยที่ 2มิได้เป็นปฏิปักษ์ต่อจำเลยที่ 1 ศาลจึงตั้งจำเลยที่ 2 ขึ้นเป็นผู้แทนเฉพาะการของจำเลยที่ 1 ในการดำเนินกระบวนพิจารณาต่อสู้คดีกับโจทก์ได้

           คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1436-1801/2533 ศ.กรรมการของบริษัทจำเลยเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยกระทำการผูกพันจำเลยได้การที่ ศ. เป็นโจทก์ร่วมกับลูกจ้างคนอื่นของจำเลยรวม 366 คน ฟ้องบริษัทจำเลยให้จ่ายค่าจ้างค้างชำระและดอกเบี้ยแก่ตนเอง โดยในระหว่างดำเนินคดี ศ. ได้กระทำการในฐานะผู้จัดการบริษัทจำเลยด้วยการแต่งตั้งทนายความเข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความ ชำระเงินตามฟ้องให้แก่ ศ. และโจทก์อื่นทุกคน และศาลแรงงานกลางได้พิพากษาคดีตามยอม ดังนี้ ประโยชน์ทางได้ทางเสียระหว่างจำเลยซึ่งเป็นนิติบุคคลกับ ศ. โจทก์ที่ 364 ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยเป็นปฏิปักษ์แก่กันตาม ป.พ.พ. มาตรา 80 ดังนั้น ทนายความซึ่งแต่งตั้งโดย ศ. จึงไม่มีอำนาจทำสัญญาประนีประนอมยอมความชำระเงินให้แก่ ศ. โจทก์ที่ 364 ได้ และ ป.พ.พ. มาตรา 80 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน คำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่าง ศ. กับ จำเลยจึงขัดต่อป.วิ.พ. มาตรา 138(2) ประกอบ พ.ร.บ. จัดตั้งศาลแรงงานและวิธีพิจารณาคดีแรงงาน พ.ศ. 2522 มาตรา 31 ส่วนสัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่างโจทก์อื่นกับบริษัทจำเลยไม่ขัดต่อ ป.พ.พ. มาตรา 80 จึงมีผลผูกพันจำเลย.

           ทวีประจวบลาภ.




เกี่ยวกับห้างหุ้นส่วน บริษัท

ผู้ถือหุ้นฟ้องร้องกรรมการบริษัท
เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงไม่ผูกพันบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนนิติบุคคลไม่ผูกพันรับผิดเป็นส่วนตัว
กิจการของสามีภริยาซึ่งได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด
ทนายความมีอำนาจดำเนินคดีแม้เลิกบริษัทแล้ว