ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับการพิจารณาว่า บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัททำขึ้นเพื่อช่วยเหลือผู้ค้ำประกันเดิมนั้น เป็นการกระทำที่อยู่ภายในวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือไม่ และบริษัทต้องรับผิดชำระเงินตามบันทึกดังกล่าวหรือไม่ ศาลวินิจฉัยว่าเมื่อบันทึกนั้นเกิดขึ้นจากการขอร้องส่วนตัวของผู้ค้ำประกัน มิได้เป็นการกระทำเพื่อประโยชน์ของกิจการ อีกทั้งกรรมการใช้เงินส่วนตัวเพื่อชำระ จึงเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ที่ไม่ผูกพันนิติบุคคล และบริษัทไม่อาจถูกฟ้องบังคับตามบันทึกดังกล่าวได้

ข้อเท็จจริงของคดี

โจทก์เคยเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัทจำเลย และยังเป็นผู้ค้ำประกันหนี้เงินกู้ของบริษัทต่อธนาคาร ต่อมาโจทก์ต้องการขายหุ้นและไม่ประสงค์จะผูกพันตามสัญญาค้ำประกันอีก จึงขอให้บริษัทจัดหาผู้ค้ำประกันใหม่ พร้อมขอค่าตอบแทนรายเดือนระหว่างรอเปลี่ยนตัวผู้ค้ำประกัน กรรมการบริษัทสองคนจึงทำบันทึกข้อตกลงว่าจะให้ค่าตอบแทนแก่โจทก์ ต่อมาโจทก์ฟ้องบังคับให้บริษัทชำระเงิน 150,000 บาท และค่าตอบแทนรายเดือนอีกเดือนละ 30,000 บาท

จำเลยให้การว่า บันทึกดังกล่าวเป็นการกระทำส่วนตัวของกรรมการ มิใช่การกระทำเพื่อกิจการของบริษัท จึงไม่ผูกพันบริษัท

คดีนี้จึงมีประเด็นสำคัญว่า

บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว “ผูกพันนิติบุคคลหรือไม่?”

ประเด็นข้อกฎหมายสำคัญ

(1) การกระทำนอกวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลผูกพันบริษัทหรือไม่?

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 กำหนดว่า หากตัวแทนกระทำการโดยไม่มีอำนาจหรือเกินอำนาจ การกระทำนั้นไม่ผูกพันตัวการ เว้นแต่ตัวการให้สัตยาบัน

การวินิจฉัยคดีนี้จึงต้องพิจารณา

• การทำบันทึกดังกล่าวสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือไม่

• บริษัทได้ให้สัตยาบันหรือไม่

• เงินที่ใช้ชำระเป็นเงินของบริษัทหรือกรรมการส่วนตัว

(2) ลักษณะบันทึกเป็นสัญญาให้หรือไม่

ศาลต้องตรวจสอบว่า

• มีการตอบแทนหรือประโยชน์ใดที่บริษัทได้รับหรือไม่

• บันทึกมีสภาพเป็น “การให้” เพื่อช่วยเหลือส่วนบุคคลหรือไม่

หากเป็นเพียง “สินน้ำใจ” ที่กรรมการให้เอง ย่อมไม่ผูกพันบริษัท

การวินิจฉัยของศาลฎีกา

ศาลฎีกาพิเคราะห์พยานหลักฐานและวินิจฉัยว่า

(1) โจทก์มิได้ทำสัญญาค้ำประกันใหม่เพื่อแลกเปลี่ยนค่าตอบแทน

โจทก์ค้ำประกันหนี้ของบริษัทไว้ก่อนแล้วเป็นเวลานานหลายปี และไม่เคยเรียกค่าตอบแทน

ดังนั้น บันทึกข้อตกลงครั้งนี้

ไม่ได้เกิดจากการให้บริการหรือกระทำใดเพื่อประโยชน์บริษัท

แต่เกิดขึ้นจาก

การขอร้องส่วนตัวเพื่อขอปลดภาระค้ำประกัน

(2) บันทึกมีลักษณะ "ช่วยเหลือส่วนบุคคล" ไม่ใช่เพื่อกิจการบริษัท

คำเบิกความของนายสุทิน (กรรมการบริษัท) ชี้ว่า

• เขาต้องการช่วยโจทก์ให้มีรายได้บางส่วน

• เงินที่ชำระเป็นเงินส่วนตัวของเขาเอง

ศาลจึงสรุปว่า

บันทึกดังกล่าวไม่ได้ทำเพื่อกิจการของบริษัท แต่เป็นการช่วยเหลือโจทก์ในฐานะบุคคลธรรมดา

(3) บริษัทไม่ได้ให้สัตยาบัน

เมื่อเงินถูกจ่ายจากบัญชีส่วนตัวของกรรมการ

และไม่มีการอนุมัติจากบริษัท

จึง ถือว่าบริษัทไม่ได้ให้สัตยาบัน

ผลทางกฎหมาย

บันทึกค่าตอบแทนนี้เป็นการกระทำ

• นอกขอบอำนาจกรรมการ

• นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท

• ศาลถือว่าบริษัทไม่ได้รับประโยชน์ใดจากบันทึกนี้

บริษัทจึงไม่ต้องรับผิดตามบันทึกดังกล่าว

หลักกฎหมายที่ศาลฎีกาวางไว้

1. การกระทำของกรรมการต้องอยู่ภายในวัตถุประสงค์ของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท

2. หากกรรมการกระทำการส่วนตัว หรือให้คำมั่นเพื่อช่วยเหลือบุคคลอื่น ไม่ถือว่าบริษัทผูกพัน

3. การชำระเงินจากเงินส่วนตัวของกรรมการเป็นพยานสำคัญว่า

o บริษัทไม่ได้อนุมัติ

o ไม่มีการให้สัตยาบัน

4. การฟ้องบังคับตาม “สัญญาให้” หรือบันทึกที่เกิดจากการช่วยเหลือส่วนบุคคล

ไม่อาจฟ้องบริษัทได้

5. หากบุคคลภายนอกรู้หรือควรรู้ว่าเป็นการกระทำเกินอำนาจตัวแทน

ยิ่งไม่สามารถเรียกร้องจากบริษัทได้

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

• การกระทำของกรรมการบริษัทต้องตรวจสอบว่าอยู่ภายในวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลหรือไม่

• การช่วยเหลือส่วนบุคคล แม้กรรมการใช้ตำแหน่งทำบันทึก ก็ ไม่เป็นการผูกพันบริษัท

• บริษัทจะรับผิดต่อบุคคลภายนอกก็ต่อเมื่อ

o อยู่ในขอบอำนาจกรรมการ

o หรือบริษัทให้สัตยาบัน

• การชำระเงินจากเงินส่วนตัวกรรมการเป็นสัญญาณชัดเจนว่า เป็นกิจการส่วนบุคคล ไม่ใช่นิติบุคคล

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้น เห็นว่าบันทึกค่าตอบแทนเป็นการกระทำส่วนตัวของกรรมการ ไม่ใช่การกระทำเพื่อกิจการของบริษัท จึงพิพากษายกฟ้อง และให้โจทก์รับผิดค่าฤชาธรรมเนียมแทนจำเลย

2. ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับ ให้บริษัทจำเลยต้องชำระเงิน 150,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ และให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์

3. ศาลฎีกา พิพากษากลับตามศาลชั้นต้น ถือว่าบันทึกค่าตอบแทนเป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท ไม่มีผลผูกพันนิติบุคคล และบริษัทไม่ต้องรับผิดตามบันทึกดังกล่าว

คำพิพากษาศาลฎีกาที 1418/2554

   ขณะที่กรรมการบริษัทจำเลยทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทนการทำสัญญาค้ำประกันให้โจทก์นั้น โจทก์สมัครใจทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้เงินกู้ของจำเลยที่มีต่อธนาคารอยู่ก่อนแล้ว โดยมิได้เรียกร้องให้จำเลยจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการทำสัญญาค้ำประกันหนี้ดังกล่าว และเหตุที่ทำบันทึกข้อตกลงดังกล่าวก็เห็นได้ว่าทำขึ้นจากการขอร้องของฝ่ายโจทก์โดยโจทก์มิได้กระทำการใดเพื่อเป็นการตอบแทน มีแต่จะขอปลดเปลื้องภาระที่ตนทำขึ้นเท่านั้น มีลักษณะเป็นการช่วยเหลือโจทก์ให้มีรายได้ดังที่นาย ส. กรรมการจำเลยเบิกความ บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวจึงมิใช่การกระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัท เป็นการกระทำนอกขอบ วัตถุประสงค์ของจำเลย และในเรื่องการชำระเงินนี้ ข้อเท็จจริงน่าเชื่อว่านาย ส. เป็นผู้จ่ายเงินตามบันทึกข้อตกลงเอง ซึ่งเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยเช่นกัน ไม่อาจถือว่าจำเลยให้สัตยาบัน บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีผลผูกพันจำเลย

โจทก์ฟ้องให้จำเลยชำระเงิน 154,687 บาท พร้อมดอกเบี้ยจากต้นเงิน 150,000 บาท และค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาท จนกว่าจะถอนชื่อโจทก์ออกจากการค้ำประกันเงินกู้ของจำเลย ส่วนจำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องและให้โจทก์รับผิดค่าฤชาธรรมเนียม โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับให้จำเลยชำระเงิน 150,000 บาทพร้อมดอกเบี้ย และให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์

จำเลยฎีกา ศาลฎีกาพิจารณาว่าบันทึกค่าตอบแทนเป็นลักษณะการให้ มิได้ทำเพื่อกิจการของบริษัท แต่เกิดจากการร้องขอของโจทก์เพื่อปลดภาระค้ำประกัน อีกทั้งเงินที่จ่ายเป็นเงินส่วนตัวของกรรมการ ไม่มีพฤติการณ์ว่าบริษัทให้สัตยาบัน จึงเป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์และไม่ผูกพันบริษัท ศาลฎีกาจึงพิพากษากลับให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น

ตามมาตรา 823 การกระทำของตัวแทนที่เกินอำนาจหรือนอกเหนือวัตถุประสงค์ย่อมไม่ผูกพันตัวการ เว้นแต่ตัวการให้สัตยาบัน หากไม่ให้ ตัวแทนต้องรับผิดเองต่อบุคคลภายนอก เว้นแต่บุคคลภายนอกรู้อยู่ก่อนว่าเป็นการกระทำที่ไม่มีอำนาจ

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

1. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : การกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัทคืออะไร และมีผลต่อความผูกพันของนิติบุคคลอย่างไร

คำตอบ : การกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท หมายถึง การที่กรรมการหรือตัวแทนของนิติบุคคลทำสัญญา ทำบันทึก หรือผูกพันบริษัทในเรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องกับกิจการค้าหรือประโยชน์ของบริษัท และไม่อยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้ การกระทำเช่นนี้ แม้จะอาศัยตำแหน่งกรรมการ แต่โดยหลักกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ย่อมไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่มีหลักฐานชัดเจนว่าบริษัทได้ให้สัตยาบันหรือยอมรับผลแห่งการกระทำนั้นแล้ว

2. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : หลักกฎหมายตามมาตรา 823 เกี่ยวกับตัวแทนที่กระทำการเกินอำนาจหรือนอกขอบอำนาจมีสาระสำคัญอย่างไร

คำตอบ : ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 บัญญัติว่า หากตัวแทนกระทำการโดยปราศจากอำนาจ หรือทำนอกเหนือขอบอำนาจ การกระทำนั้นไม่ผูกพันตัวการ เว้นแต่ตัวการจะให้สัตยาบัน หากตัวการไม่ให้สัตยาบัน ตัวแทนต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกแต่เพียงลำพัง เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าบุคคลภายนอกรู้อยู่แล้วว่าตนกระทำการโดยไม่มีอำนาจหรือเกินอำนาจ หลักนี้ใช้วินิจฉัยกรณีกรรมการบริษัทออกบันทึกหรือทำข้อตกลงที่ไม่อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัท

3. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : กรณีใดจึงถือว่านิติบุคคลได้ให้สัตยาบันการกระทำของกรรมการหรือผู้แทน

คำตอบ : การให้สัตยาบันของนิติบุคคลต้องมีพฤติการณ์แสดงเจตนายอมรับผลแห่งการกระทำของกรรมการหรือผู้แทนอย่างชัดเจน อาจเป็นการให้สัตยาบันโดยชัดแจ้ง เช่น มติที่ประชุมคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคำสั่งของผู้มีอำนาจในบริษัท หรือโดยปริยาย เช่น การบันทึกบัญชี การรับโอนผลประโยชน์ การนำสิทธิหรือประโยชน์จากสัญญาไปใช้จริง หากไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการอนุมัติหรือรับประโยชน์ใด ๆ ศาลมักวินิจฉัยว่าบริษัทไม่ได้ให้สัตยาบัน และการกระทำของกรรมการไม่ผูกพันนิติบุคคล

4. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนหรือสินน้ำใจที่กรรมการทำขึ้นเพื่อช่วยเหลือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ผูกพันบริษัทหรือไม่

คำตอบ : หากบันทึกการจ่ายค่าตอบแทนหรือสินน้ำใจมีลักษณะเป็นการให้โดยสมัครใจ เพื่อช่วยเหลือหรือเห็นใจบุคคลหนึ่งเป็นการส่วนตัว มิได้เกี่ยวข้องกับประโยชน์ทางธุรกิจหรือกิจการค้าของบริษัท และไม่มีมติหรือการอนุมัติจากบริษัท การกระทำนั้นถือเป็นเรื่องส่วนบุคคลของกรรมการ ไม่ใช่การดำเนินการเพื่อบริษัท ข้อตกลงดังกล่าวจึงไม่ผูกพันบริษัท และเจ้าหนี้ไม่อาจฟ้องบังคับนิติบุคคลให้รับผิดตามบันทึกนั้นได้

5. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : การพิสูจน์แหล่งที่มาของเงินที่ใช้ชำระตามบันทึกข้อตกลงมีความสำคัญอย่างไรต่อการวินิจฉัยความรับผิดของบริษัท

คำตอบ : แหล่งที่มาของเงินที่นำไปชำระตามบันทึกหรือข้อตกลงเป็นปัจจัยสำคัญในการพิจารณาว่านิติบุคคลเกี่ยวข้องกับภาระหนี้ดังกล่าวหรือไม่ หากพิสูจน์ได้ว่าเงินที่จ่ายเป็นเงินส่วนตัวของกรรมการหรือบุคคลอื่น มิใช่ทรัพย์สินของบริษัท ย่อมแสดงให้เห็นว่าบริษัทไม่ได้เข้าร่วมรับภาระหนี้และไม่ได้ให้สัตยาบันต่อข้อตกลงนั้น ศาลจึงมีแนวโน้มวินิจฉัยว่าบริษัทไม่ต้องรับผิดตามบันทึกที่กรรมการทำขึ้นในนามของบริษัท

6. คำถาม-คำตอบ

คำถาม : คู่สัญญาหรือบุคคลภายนอกควรระมัดระวังอย่างไรเมื่อทำข้อตกลงกับกรรมการหรือผู้แทนของบริษัท

คำตอบ : คู่สัญญาหรือบุคคลภายนอกควรตรวจสอบให้ชัดเจนก่อนทำข้อตกลงว่า กรรมการหรือผู้แทนมีอำนาจตามหนังสือรับรองนิติบุคคลและวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือไม่ ข้อตกลงมีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทจริงหรือเป็นเพียงการให้หรือสินน้ำใจส่วนบุคคล ควรขอเอกสารแสดงมติอนุมัติหรือการลงนามร่วมของผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้ หากละเลยการตรวจสอบ อาจทำให้ข้อตกลงนั้นไม่ผูกพันบริษัท และไม่สามารถเรียกร้องให้บริษัทรับผิดชอบตามสัญญาได้