เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงไม่ผูกพันบริษัท

จำเลยเป็นนิติบุคคล โจทก์เคยเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการจำเลยมาก่อน โจทก์ต้องการขายหุ้นและไม่ประสงค์ที่จะผูกพันตามสัญญาค้ำประกันที่โจทก์เคยค้ำประกันจำเลยไว้ ในระหว่างที่จำเลยหาผู้ค้ำประกันรายใหม่แทนโจทก์ นายสุทินและนายวีระชัย ผู้แทนจำเลยได้ทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทนเป็นสินน้ำใจให้โจทก์ ภายหลังจำเลยผิดนัดไม่ชำระค่าตอบแทน  มีคำถามว่าจำเลยต้องรับผิดชำระค่าตอบแทนตามบันทึกระหว่างโจทก์กับนายสุทินและนายวีระชัยหรือไม่? ศาลฎีกาเห็นว่า บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนมิใช่การกระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัทจำเลยและ เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลย บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีผลผูกพันจำเลย

คำพิพากษาศาลฎีกาที 1418/2554

   ขณะที่กรรมการบริษัทจำเลยทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทนการทำสัญญาค้ำประกันให้โจทก์นั้น โจทก์สมัครใจทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้เงินกู้ของจำเลยที่มีต่อธนาคารอยู่ก่อนแล้ว โดยมิได้เรียกร้องให้จำเลยจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการทำสัญญาค้ำประกันหนี้ดังกล่าว และเหตุที่ทำบันทึกข้อตกลงดังกล่าวก็เห็นได้ว่าทำขึ้นจากการขอร้องของฝ่ายโจทก์โดยโจทก์มิได้กระทำการใดเพื่อเป็นการตอบแทน มีแต่จะขอปลดเปลื้องภาระที่ตนทำขึ้นเท่านั้น มีลักษณะเป็นการช่วยเหลือโจทก์ให้มีรายได้ดังที่นาย ส. กรรมการจำเลยเบิกความ บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวจึงมิใช่การกระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัท เป็นการกระทำนอกขอบ วัตถุประสงค์ของจำเลย และในเรื่องการชำระเงินนี้ ข้อเท็จจริงน่าเชื่อว่านาย ส. เป็นผู้จ่ายเงินตามบันทึกข้อตกลงเอง ซึ่งเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยเช่นกัน ไม่อาจถือว่าจำเลยให้สัตยาบัน บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีผลผูกพันจำเลย

            โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 154,687 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงิน 150,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ กับให้จำเลยชำระค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท ให้แก่โจทก์ นับจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะดำเนินการถอน ชื่อโจทก์ออกจากภาระผูกพันการค้ำประกันการกู้เงินของจำเลย

          จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
          ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ให้โจทก์ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนจำเลย โดยกำหนดค่าทนายความให้ 4,000 บาท

 โจทก์อุทธรณ์
          ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับ ให้จำเลยชำระเงิน 150,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 8 กรกฎาคม 2548 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องไม่ให้เกิน 4,687 บาท และให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 3,000 บาท คำขอนอกจากนี้ให้ยก

  จำเลยฎีกา โดยผู้พิพากษาที่ได้นั่งพิจารณาคดีในศาลชั้นต้นรับรองว่ามีเหตุสมควรที่จะฎีกาในข้อเท็จจริงได้

  ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีนี้มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนมีผลผูกพันจำเลยหรือไม่ จำเลยฎีกาว่า บันทึกดังกล่าวเป็นลักษณะของสัญญาให้ จำเลยเป็นนิติบุคคล การที่นายสุทิน และนายวีระชัย กรรมการบริษัทจำเลยร่วมกันทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งมีลักษณะเป็นการให้ เป็นการกระทำที่อยู่นอกวัตถุประสงค์ของจำเลย ไม่มีผลผูกพันจำเลย โจทก์ไม่อาจฟ้องบังคับจำเลยให้ปฏิบัติตามข้อตกลงดังกล่าวได้ เห็นว่า ในขณะทำบันทึก โจทก์สมัครใจทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้เงินกู้ของจำเลยที่มีต่อธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) อยู่ก่อนแล้วโดยมิได้เรียกร้องให้จำเลย จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการทำสัญญาค้ำประกันหนี้ดังกล่าว และเหตุที่มีการทำบันทึก การจ่ายค่าตอบแทนได้ความจากคำเบิกความของโจทก์ว่า ในระหว่างการเจรจาโอนขายหุ้นระหว่างโจทก์กับนายสุทินกรรมการบริษัทจำเลย โจทก์แจ้งว่าไม่ประสงค์จะผูกพันตามสัญญาค้ำประกันอีกต่อไป ขอให้จำเลยจัดหาผู้ค้ำประกัน คนใหม่แทนให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี กับขอค่าตอบแทนการค้ำประกันจนกว่าจำเลยจะหาผู้ค้ำประกันแทนโจทก์ได้ ส่วนนายสุทินพยานจำเลยเบิกความว่า โจทก์เคยเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทจำเลยมาก่อน และยังทำสัญญาค้ำประกันการยืมเงินของจำเลยด้วยพยานเห็นใจอยากให้โจทก์มีรายได้บางส่วน จึงเสนอให้ค่าตอบแทนเป็นสินน้ำใจ ทั้งนี้มีวัตถุประสงค์ด้วยว่าจะทำให้สามารถปรับปรุงโครงสร้างหนี้ไปได้ด้วยดี ตามคำเบิกความของโจทก์และนายสุทินเห็นได้ว่าบันทึกข้อตกลงทำขึ้นจากการขอร้องของฝ่ายโจทก์ โดยโจทก์มิได้กระทำการใดเพื่อเป็นการตอบแทน มีแต่จะขอปลดเปลื้องภาระที่ตนทำขึ้นเท่านั้น การที่นายสุทินและนายวีระชัยกรรมการบริษัทจำเลยทำบันทึกจ่ายค่าตอบแทนการทำสัญญาค้ำประกันให้แก่โจทก์ภายหลังจากที่โจทก์ทำสัญญาค้ำประกันดังกล่าวไว้ก่อนแล้วนานหลายปีเช่นนี้มีลักษณะเป็นการช่วยเหลือให้โจทก์มีรายได้ดังที่นายสุทินเบิกความมาเท่านั้น บันทึกการจ่ายค่าตอบแทน จึงมิใช่การกระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัท เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลย และในเรื่องการชำระเงินนี้ โจทก์เบิกความตอบคำถามค้านทนายจำเลยว่าจำเลยจ่ายค่าตอบแทนโดยโอนเงินเข้าบัญชี แต่จะใช้เงินจากส่วนไหนมาโอนไม่ทราบ แต่นายสุทินเบิกความว่าเงินที่จ่ายเป็นเงินส่วนตัวของนายสุทิน ข้อเท็จจริงจึงน่าเชื่อตามที่นายสุทินเบิกความ และเมื่อนายสุทินเป็นผู้จ่ายเงินตามบันทึกข้อตกลงเอง ซึ่งเป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของจำเลยเช่นกัน ไม่อาจถือว่าจำเลยให้สัตยาบัน บันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีผลผูกพันจำเลย ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาให้จำเลยต้องรับผิดตามบันทึกการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวมานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยฟังขึ้น

  พิพากษากลับ ให้บังคับคดีตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์และชั้นฎีกาให้เป็นพับ
   
มาตรา 823 ถ้าตัวแทนกระทำการอันใดอันหนึ่งโดยปราศจากอำนาจ ก็ดีหรือทำนอกทำเหนือขอบอำนาจก็ดี ท่านว่าย่อมไม่ผูกพันตัวการ เว้นแต่ตัวการจะให้สัตยาบันแก่การนั้น
ถ้าตัวการไม่ให้สัตยาบัน ท่านว่าตัวแทนย่อมต้องรับผิดต่อบุคคล ภายนอกโดยลำพังตนเอง เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าบุคคลภายนอกนั้น ได้รู้อยู่ว่าตนทำการโดยปราศจากอำนาจ หรือทำนอกเหนือขอบอำนาจ