ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับการถอนการยึดทรัพย์ในคดีล้มละลายโดยผู้คัดค้านซึ่งไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ อันเป็นการกระทำที่ขัดต่อ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 145(1) และเป็นนิติกรรมโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 150 พร้อมทั้งวินิจฉัยปัญหาการคิดค่าธรรมเนียมรวบรวมทรัพย์สินที่ไม่มีการขาย ศาลฎีกาพิพากษากลับให้เพิกถอนคำสั่งเรียกเก็บค่าธรรมเนียมดังกล่าว

สรุปข้อเท็จจริง

•ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2556

•ผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้มีประกัน ยึดที่ดินพร้อมอาคารสำนักงานและโรงงาน

•ระหว่างประกาศขายทอดตลาด จำเลยขายอาคารทั้งสองให้บุคคลภายนอก และมีการรื้อถอนออกไป

•ผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดอาคารดังกล่าวและให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดโดยไม่มีการขาย

•ผู้ร้องยื่นคำร้องขอเพิกถอนคำสั่งดังกล่าวและขอยกเว้นค่าธรรมเนียม

•ศาลชั้นต้นยกคำร้อง แต่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาให้ชำระครึ่งหนึ่งของค่าธรรมเนียม

•ผู้ร้องฎีกา และศาลฎีกากลับคำพิพากษา

ประเด็นสำคัญที่สุดของคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6391/2567 อยู่ที่การตีความและการบังคับใช้กฎหมายว่าด้วย “อำนาจของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หลังมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด” ภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 และการพิจารณาว่านิติกรรมใดของลูกหนี้หลังคำสั่งดังกล่าวเป็นโมฆะหรือไม่ รวมถึงการพิจารณาความชอบด้วยกฎหมายของคำสั่งถอนการยึดทรัพย์และการคิดค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สิน

กฎหมายหลักที่ศาลฎีกานำมาใช้วินิจฉัยคือ

1. พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22 (1)

2. พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 24

3. พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 145 (1)

4. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150

5. ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 292 และ 293 ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14

คำสำคัญหลักพร้อมขยายความสั้น ๆ

1. คำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด (Absolute Order of Sequestration)

เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดแล้ว ลูกหนี้หมดสิทธิที่จะจัดการทรัพย์สินของตนเอง เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้มีอำนาจเพียงผู้เดียวในการจำหน่ายหรือดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกหนี้

2. นิติกรรมต้องห้าม (Prohibited Legal Act)

การขายหรือโอนทรัพย์สินของลูกหนี้หลังจากมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด โดยไม่ได้รับอนุมัติจากศาลหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ถือเป็นนิติกรรมที่มีวัตถุประสงค์ต้องห้ามตามกฎหมายและตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150

3. คำสั่งถอนการยึดไม่ชอบ (Invalid Revocation of Seizure)

ผู้คัดค้านออกคำสั่งถอนการยึดทรัพย์โดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ ซึ่งขัดต่อมาตรา 145 (1) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ทำให้คำสั่งนั้นไม่มีผลตามกฎหมาย ทรัพย์สินยังคงถือว่ายึดอยู่ในคดีล้มละลาย

4. สิทธิของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ (Authority of the Official Receiver)

เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีหน้าที่รวบรวมและเรียกร้องทรัพย์สินของลูกหนี้เพื่อให้การชำระหนี้เป็นไปอย่างถูกต้อง ไม่อาจถอนการยึดหรือสละสิทธิในทรัพย์สินนั้นได้โดยพลการ

5. การเรียกเก็บค่าธรรมเนียมที่ไม่มีการจำหน่าย (Collection Fee without Sale)

การคิดค่าธรรมเนียมต้องพิจารณาว่าผู้ร้องมีส่วนทำให้การขายทอดตลาดไม่สำเร็จหรือไม่ หากไม่มีส่วนทำให้ไม่สามารถขายทรัพย์ได้ ก็ไม่อาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมได้ตามที่ศาลอุทธรณ์กำหนด

สรุปโดยรวม คดีนี้ย้ำหลักการสำคัญของกฎหมายล้มละลายว่า หลังจากศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดแล้ว ลูกหนี้หมดสิทธิจัดการทรัพย์สินของตนเอง การโอนหรือขายทรัพย์สินโดยไม่มีอนุมัติเป็นโมฆะ และผู้คัดค้านหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัดเพื่อคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้ทั้งหมดในคดีล้มละลาย

คำวินิจฉัยของศาลฎีกา

1.อำนาจจัดการทรัพย์ของลูกหนี้ในคดีล้มละลาย

oตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22(1) และมาตรา 24 เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีอำนาจจัดการและจำหน่ายทรัพย์สินของลูกหนี้เพียงผู้เดียว

oลูกหนี้ห้ามทำธุรกรรมเกี่ยวกับทรัพย์สินโดยไม่ได้รับความเห็นชอบ

2.การขายอาคารและการถอนการยึดโดยไม่ชอบ

oจำเลยขายอาคารโดยไม่ผ่านความเห็นชอบ เป็นนิติกรรมที่มีวัตถุประสงค์ต้องห้าม ตกเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 150

oผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดโดยไม่ผ่านที่ประชุมเจ้าหนี้ ขัดต่อมาตรา 145(1) พ.ร.บ.ล้มละลาย

3.การคิดค่าธรรมเนียมการยึดทรัพย์ที่ไม่มีการขาย

oการรื้อถอนโดยบุคคลภายนอกไม่ใช่เหตุให้ถอนการยึด

oผู้คัดค้านยังมีหน้าที่ติดตามทรัพย์สินหรือเรียกราคาพร้อมค่าเสียหาย

oไม่มีเหตุให้ผู้ร้องต้องชำระค่าธรรมเนียมครึ่งหนึ่งตามที่ศาลอุทธรณ์กำหนด

การวิเคราะห์ประเด็นทางกฎหมาย

•มาตรา 22(1) และ 24 พ.ร.บ.ล้มละลาย → จำกัดอำนาจลูกหนี้หลังพิทักษ์ทรัพย์

•มาตรา 145(1) พ.ร.บ.ล้มละลาย → การถอนการยึดต้องผ่านความเห็นชอบที่ประชุมเจ้าหนี้

•ป.พ.พ. มาตรา 150 → นิติกรรมที่มีวัตถุประสงค์ต้องห้ามตกเป็นโมฆะ

•มาตรา 292–293 ป.วิ.พ. → ระบุเหตุถอนการยึด แต่กรณีนี้ไม่เข้าเงื่อนไข

ข้อคิดทางกฎหมาย

การถอนการยึดทรัพย์ในคดีล้มละลายต้องเป็นไปตามขั้นตอนและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ การฝ่าฝืนเป็นโมฆะและไม่มีผลผูกพัน นอกจากนี้ การคิดค่าธรรมเนียมยึดทรัพย์ต้องพิจารณาจากสาเหตุและข้อเท็จจริงที่แท้จริง มิใช่เรียกเก็บโดยไม่คำนึงถึงความรับผิดของเจ้าหนี้

IRAC Analysis

Issue

การถอนการยึดทรัพย์ในคดีล้มละลายโดยผู้คัดค้านที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ เป็นการกระทำที่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ และผู้ร้องต้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดหรือไม่

Rule

•พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22(1), 24, 145(1)

•ป.พ.พ. มาตรา 150

•ป.วิ.พ. มาตรา 292–293

Application

•จำเลยขายทรัพย์ที่ถูกยึดโดยไม่ขออนุญาต → โมฆะตามมาตรา 150

•ผู้คัดค้านถอนการยึดโดยไม่ผ่านที่ประชุมเจ้าหนี้ → ขัดมาตรา 145(1)

•การรื้อถอนโดยบุคคลภายนอกไม่ใช่เหตุถอนการยึด → ผู้คัดค้านยังมีหน้าที่ติดตามทรัพย์หรือเรียกราคาพร้อมค่าเสียหาย

•ผู้ร้องไม่ได้เป็นเหตุให้ไม่สามารถขายทอดตลาด → ไม่มีเหตุให้เรียกเก็บค่าธรรมเนียมครึ่งหนึ่ง

Conclusion

ศาลฎีกาพิพากษาเพิกถอนคำสั่งเรียกเก็บค่าธรรมเนียม และยืนยันว่าการถอนการยึดโดยไม่ผ่านที่ประชุมเจ้าหนี้เป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

สรุปภาษาอังกฤษ 

The Supreme Court Decision No. 6391/2567 deals with the unlawful release of seized assets in a bankruptcy case without creditor meeting approval, violating Section 145(1) of the Bankruptcy Act B.E. 2483, and the nullity of such action under Section 150 of the Civil and Commercial Code. The Court ruled that the creditor was not liable for seizure fees where no sale occurred and reversed the lower court’s order.

สรุปย่อฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้มีประกัน ยึดที่ดินพร้อมอาคารสำนักงานและโรงงานในคดีล้มละลาย ระหว่างรอขายทอดตลาด จำเลยขายและรื้อถอนอาคารไปโดยไม่ได้รับอนุญาต การขายดังกล่าวเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. ม.150 และการถอนการยึดโดยผู้คัดค้านโดยไม่ผ่านความเห็นชอบที่ประชุมเจ้าหนี้ ขัดต่อ พ.ร.บ.ล้มละลาย ม.145(1) ทรัพย์ยังคงต้องถือว่ายึดอยู่ ผู้คัดค้านมีหน้าที่ติดตามเอาทรัพย์หรือเรียกราคาและค่าเสียหาย ไม่ใช่ถอนการยึด กรณีนี้ไม่มีเหตุให้ผู้ร้องต้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดแม้ไม่มีการขาย ศาลฎีกาจึงพิพากษาเพิกถอนคำสั่งเรียกเก็บค่าธรรมเนียมดังกล่าว

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6391/2567

เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้แล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แต่ผู้เดียวมีอำนาจจัดการและจำหน่ายทรัพย์สินของลูกหนี้ หรือกระทำการที่จำเป็นเพื่อให้กิจการของลูกหนี้ที่ค้างอยู่เสร็จสิ้นไปตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22 (1) และลูกหนี้ต้องห้ามมิให้กระทำการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือกิจการของตน เว้นแต่จะได้กระทำตามคำสั่งหรือความเห็นชอบของศาล เจ้าพนักงานพิทักษทรัพย์ ผู้จัดการทรัพย์ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 24 จำเลยทำสัญญาขายอาคารสำนักงานและอาคารโรงงานซึ่งผู้คัดค้านยึดไว้ในคดีล้มละลาย โดยมิใช่การกระทำตามคำสั่งหรือความเห็นชอบของศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้จัดการทรัพย์ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ ย่อมเป็นนิติกรรมอันมีวัตถุที่ประสงค์ต้องห้ามชัดแจ้งโดยกฎหมาย ตกเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 150 เป็นหน้าที่ของผู้คัดค้านที่ต้องติดตามเอาทรัพย์สินนั้นคืนเพื่อบังคับคดีล้มละลายต่อไป มิใช่สั่งถอนการยึดอันจะทำให้อำนาจในการจัดการทรัพย์สินนั้นหลุดไปจากผู้คัดค้าน ทั้งไม่ใช่กรณีที่จะถอนการยึดตาม ป.วิ.พ. มาตรา 292 และมาตรา 293 ประกอบ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14 ผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดอาคารสำนักงานและอาคารโรงงาน โดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้จึงไม่ชอบด้วย พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 145 (1) คำสั่งถอนการยึดดังกล่าวไม่มีผล อาคารสำนักงานและอาคารโรงงานยังคงเป็นทรัพย์ที่ผู้คัดค้านยึดไว้ในคดีล้มละลาย ผู้คัดค้านมีหน้าที่เรียกร้องให้คืนหรือใช้ราคารวมทั้งค่าเสียหายอันเป็นการรวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้ในคดีล้มละลายซึ่งอาจได้รับการชดใช้ราคาพร้อมค่าเสียหายหรือได้ทรัพย์สินอื่นแทนในฐานะนิตินัยอย่างเดียวกัน

การที่ผู้ร้องขอให้มีคำสั่งให้ผู้คัดค้านถอนการยึดสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอน โดยยกเว้นการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมยึดแล้วไม่มีการขาย บ่งชี้ถึงเจตนาของผู้ร้องประสงค์ให้เพิกถอนคำสั่งของผู้คัดค้านที่ให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดแล้วไม่มีการขาย เมื่อคดีไม่ปรากฏว่าผู้ร้องกระทำการใดอันเป็นเหตุให้การขายทอดตลาดทรัพย์สินที่ผู้คัดค้านยึดไว้ไม่อาจกระทำได้ การที่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สินที่ไม่มีการขายหรือจำหน่ายครึ่งหนึ่งของค่าธรรมเนียมที่คำนวณได้จากอัตราร้อยละ 2 ของราคาประเมินสิ่งปลูกสร้างที่ยึด ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา

คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยเด็ดขาดเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2556 ผู้ร้องยื่นคำขอรับชำระหนี้เป็นเจ้าหนี้รายที่ 1 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาตให้ได้รับชำระหนี้

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้มีคำสั่งให้ผู้คัดค้านถอนการยึดสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอนโดยยกเว้นการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมยึดแล้วไม่มีการจำหน่าย

ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง

ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นนี้ให้เป็นพับ

ผู้คัดค้านอุทธรณ์ โดยได้รับอนุญาตจากศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ

ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาแก้เป็นว่า ให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สินที่ไม่มีการขายหรือจำหน่ายเพียงครึ่งหนึ่งของค่าธรรมเนียมที่คำนวณได้จากอัตราร้อยละ 2 ของราคาประเมินสิ่งปลูกสร้างที่ยึด นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำสั่งศาลล้มละลายกลาง ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

ผู้ร้องฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า ผู้ร้องได้รับอนุญาตให้รับชำระหนี้ในฐานะเจ้าหนี้มีประกันเป็นสิทธิจำนองเหนือที่ดินโฉนดเลขที่ 8374 พร้อมอาคารสำนักงานสองชั้น 1 หลัง และอาคารโรงงานชั้นเดียว 1 หลัง ของจำเลย นำผู้คัดค้านยึดที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างดังกล่าว ระหว่างเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ประกาศขายทอดตลาดจำเลยขายอาคารสำนักงานสองชั้น 1 หลัง และอาคารโรงงานชั้นเดียว 1 หลัง แก่บุคคลภายนอกซึ่งรื้อถอนอาคารทั้งสองหลังและขนย้ายออกไปจากที่ดินจำนอง ผู้คัดค้านร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนให้ดำเนินคดีอาญาแก่ผู้กระทำความผิดดังกล่าว และมีคำสั่งถอนการยึดอาคารทั้งสองหลังที่ถูกรื้อถอนไป พร้อมให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดไว้โดยไม่มีการขาย

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า ผู้ร้องต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สินแล้วไม่มีการขายหรือจำหน่ายหรือไม่ เพียงใด เห็นว่า เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้แล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แต่ผู้เดียวมีอำนาจจัดการและจำหน่ายทรัพย์สินของลูกหนี้ หรือกระทำการที่จำเป็นเพื่อให้กิจการของลูกหนี้ที่ค้างอยู่เสร็จสิ้นไปตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 มาตรา 22 (1) และลูกหนี้ต้องห้ามมิให้กระทำการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือกิจการของตน เว้นแต่จะได้กระทำตามคำสั่งหรือความเห็นชอบของศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้จัดการทรัพย์ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 มาตรา 24 จำเลยทำสัญญาขายอาคารสำนักงานและอาคารโรงงานซึ่งผู้คัดค้านยึดไว้ในคดีล้มละลาย โดยมิใช่การกระทำตามคำสั่งหรือความเห็นชอบของศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้จัดการทรัพย์ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ ย่อมเป็นนิติกรรมอันมีวัตถุที่ประสงค์ต้องห้ามชัดแจ้งโดยกฎหมาย ตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 กรณีเป็นหน้าที่ของผู้คัดค้านที่ต้องติดตามเอาทรัพย์สินนั้นคืนเพื่อบังคับคดีล้มละลายต่อไป มิใช่สั่งถอนการยึดอันจะทำให้อำนาจในการจัดการทรัพย์สินนั้นหลุดไปจากผู้คัดค้าน ทั้งไม่ใช่กรณีที่จะถอนการยึดตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 292 และมาตรา 293 ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14 ทั้งนี้ ผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดอาคารสำนักงานและอาคารโรงงานโดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้จึงไม่ชอบด้วยพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 มาตรา 145 (1) คำสั่งถอนการยึดดังกล่าวไม่มีผล อาคารสำนักงานและอาคารโรงงานยังคงเป็นทรัพย์ที่ผู้คัดค้านยึดไว้ในคดีล้มละลาย การที่บุคคลภายนอกรื้อถอนและขนย้ายอาคารทั้งสองหลังไปไม่ใช่เหตุทำให้ต้องถอนการยึด และผู้คัดค้านยังคงมีหน้าที่เรียกร้องให้คืนหรือใช้ราคารวมทั้งค่าเสียหายอันเป็นการรวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ซึ่งอาจได้รับการชดใช้ราคาพร้อมค่าเสียหายหรือได้ทรัพย์สินอื่นแทนในฐานะนิตินัยอย่างเดียวกัน การที่ผู้ร้องขอให้มีคำสั่งให้ผู้คัดค้านถอนการยึดสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอน โดยยกเว้นการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมยึดแล้วไม่มีการขาย บ่งชี้ถึงเจตนาของผู้ร้องประสงค์ให้เพิกถอนคำสั่งของผู้คัดค้านที่ให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดแล้วไม่มีการขาย ประกอบกับศาลต้องสอดส่องให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกระบวนการพิจารณาคดีล้มละลายในชั้นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย และสั่งตามที่เห็นสมควรตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 มาตรา 151 เมื่อคดีไม่ปรากฏว่าผู้ร้องกระทำการใดอันเป็นเหตุให้การขายทอดตลาดทรัพย์สินที่ผู้คัดค้านยึดไว้ไม่อาจกระทำได้ การที่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สินที่ไม่มีการขายหรือจำหน่ายครึ่งหนึ่งของค่าธรรมเนียมที่คำนวณได้จากอัตราร้อยละ 2 ของราคาประเมินสิ่งปลูกสร้างที่ยึด ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของผู้ร้องฟังขึ้น

พิพากษากลับเป็นว่า เพิกถอนคำสั่งของผู้คัดค้านที่ให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมในการรวบรวมทรัพย์สินที่ไม่มีการขายหรือจำหน่าย ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ

แนวคำถาม - ธงคำตอบ

ข้อ 1. เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลายแล้ว ลูกหนี้ได้ขายอาคารสำนักงานและอาคารโรงงานซึ่งถูกยึดไว้ในคดีดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก โดยไม่ได้รับอนุมัติจากศาลหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ การกระทำของลูกหนี้ดังกล่าวจะมีผลทางกฎหมายอย่างไร และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีหน้าที่ต้องดำเนินการอย่างไรต่อทรัพย์สินนั้น

ธงคำตอบ

เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดแล้ว ลูกหนี้ต้องห้ามมิให้กระทำการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือกิจการของตน เว้นแต่ได้รับอนุมัติจากศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้จัดการทรัพย์ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 24 ดังนั้น การที่ลูกหนี้ขายอาคารสำนักงานและอาคารโรงงานหลังคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์โดยไม่ได้รับอนุมัติ ย่อมเป็นนิติกรรมที่มีวัตถุประสงค์ต้องห้ามโดยกฎหมาย ถือเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงต้องติดตามเอาทรัพย์สินนั้นคืน เพื่อรวบรวมเข้ากองทรัพย์สินในคดีล้มละลาย ไม่อาจสั่งถอนการยึดได้โดยพละการ

ข้อ 2. ผู้คัดค้านซึ่งเป็นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ออกคำสั่งถอนการยึดทรัพย์สินที่ลูกหนี้ขายไปแล้ว โดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ คำสั่งถอนการยึดดังกล่าวจะมีผลทางกฎหมายหรือไม่ และการกระทำเช่นนี้ชอบด้วยกฎหมายล้มละลายหรือไม่

ธงคำตอบ

ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 145 (1) การถอนการยึดหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่เป็นของลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ การที่ผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดโดยลำพังโดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้ ถือว่าเป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และคำสั่งดังกล่าวไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย อาคารสำนักงานและอาคารโรงงานจึงยังคงเป็นทรัพย์ที่อยู่ในอำนาจการยึดของผู้คัดค้านในคดีล้มละลาย

ข้อ 3. ในกรณีที่ผู้คัดค้านสั่งถอนการยึดทรัพย์สินโดยไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมเจ้าหนี้ และมีการรื้อถอนอาคารที่ถูกยึดไปแล้ว ผู้คัดค้านยังมีหน้าที่ต้องติดตามทรัพย์สินนั้นหรือไม่ และจะสามารถเรียกค่าเสียหายหรือราคาทรัพย์สินแทนได้หรือไม่

ธงคำตอบ

แม้ทรัพย์สินที่ถูกยึดจะถูกบุคคลภายนอกรื้อถอนและนำออกไปจากที่ดินแล้ว แต่ผู้คัดค้านยังคงมีหน้าที่รวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้เพื่อการบังคับคดีล้มละลายตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22 (1) และมาตรา 24 โดยสามารถเรียกร้องให้คืนทรัพย์สินหรือเรียกชดใช้เป็นราคาทรัพย์สินพร้อมค่าเสียหายได้ เพราะถือว่าเป็นการรวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้เข้ากองทรัพย์สินเพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ การถอนการยึดทรัพย์โดยไม่ได้รับอนุมัติจึงไม่ตัดสิทธิของผู้คัดค้านในการเรียกร้องทรัพย์สินคืนหรือเรียกค่าเสียหายแทน

ข้อ 4. ผู้ร้องในคดีนี้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายเพื่อให้ผู้คัดค้านถอนการยึดสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอน โดยขอยกเว้นไม่ต้องชำระค่าธรรมเนียมการยึด ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์มีคำสั่งแตกต่างกันในส่วนของค่าธรรมเนียม ศาลฎีกาจึงต้องวินิจฉัยว่าผู้ร้องต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมดังกล่าวหรือไม่ เพราะเหตุใด

ธงคำตอบ

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การที่ผู้ร้องขอให้ถอนการยึดสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอนโดยยกเว้นค่าธรรมเนียม เป็นการขอให้เพิกถอนคำสั่งของผู้คัดค้านที่ให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมการยึดโดยไม่มีการขาย แต่เมื่อข้อเท็จจริงไม่ปรากฏว่าผู้ร้องได้กระทำการใด ๆ อันเป็นเหตุให้การขายทอดตลาดทรัพย์สินที่ผู้คัดค้านยึดไว้ไม่อาจกระทำได้ ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษที่พิพากษาให้ผู้ร้องชำระค่าธรรมเนียมครึ่งหนึ่งจึงไม่ถูกต้อง ศาลฎีกาพิพากษากลับว่า ผู้ร้องไม่ต้องชำระค่าธรรมเนียมดังกล่าวและให้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลเป็นพับ

ข้อ 5. จากข้อเท็จจริงทั้งหมด คดีนี้สะท้อนหลักการสำคัญของกฎหมายล้มละลายเกี่ยวกับอำนาจการจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้หลังคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์และการคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้อย่างไร

ธงคำตอบ

คดีนี้สะท้อนหลักสำคัญว่า หลังศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด ลูกหนี้จะหมดสิทธิในการจัดการทรัพย์สินของตนเองโดยเด็ดขาด และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวในการดำเนินการเกี่ยวกับทรัพย์สินนั้น การจำหน่ายทรัพย์สินของลูกหนี้โดยไม่ได้รับอนุมัติถือเป็นนิติกรรมต้องห้ามและตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 ขณะเดียวกัน การออกคำสั่งถอนการยึดทรัพย์โดยไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมเจ้าหนี้ก็ไม่มีผลตามกฎหมาย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงมีหน้าที่รวบรวมทรัพย์สินเข้ากองทรัพย์สินเพื่อให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้อย่างเป็นธรรม หลักการนี้เป็นหัวใจของกระบวนการล้มละลายที่มุ่งคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้และรักษาความเป็นธรรมในการบริหารทรัพย์สินของลูกหนี้ภายใต้การควบคุมของศาล