ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

     

บทนำ 

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับกรณีสัญญาซื้อหน่วยลงทุนพัฒนาที่ดิน (Land Banking) ซึ่งโจทก์เข้าลงทุนโดยได้รับสัญญาว่าจะได้รับประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ขาย ให้เช่าหรือข้อตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวกับที่ดิน ผ่านการถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 แต่จำเลยกลับไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามสัญญา นอกจากนี้ จำเลยยังคัดชื่อโจทก์ออกจากผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอม ศาลฎีกาพิจารณาว่าเป็นกรณี “นิติกรรมต่างตอบแทน” ซึ่งเมื่อโจทก์สำคัญผิดในสาระสำคัญ ย่อมนำไปสู่โมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 156 และโจทก์มีสิทธิเรียกคืนเงินลงทุนตามหลักลาภมิควรได้ (มาตรา 172 วรรคสอง) พร้อมดอกเบี้ยตามมาตรา 224 และ 7 รวมทั้งศาลกำหนดอัตราดอกเบี้ยเสริมโดยไม่เกินอัตรา 7.5% ต่อปี

⚖️ ประเด็นกฎหมายสำคัญที่สุดของคดี

ศาลฎีกาใช้หลักกฎหมายจาก ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 156, 172, 224 และ 1114 เป็นหลักในการวินิจฉัย โดยเฉพาะ มาตรา 156 ซึ่งว่าด้วย “การแสดงเจตนาโดยสำคัญผิดในสาระสำคัญแห่งนิติกรรม” ถือเป็นแก่นของคดีนี้

นอกจากนี้ยังมี มาตรา 172 ว่าด้วย “ลาภมิควรได้” ใช้อธิบายผลทางกฎหมายหลังนิติกรรมตกเป็นโมฆะ และ มาตรา 224 ว่าด้วย “ดอกเบี้ยของหนี้เงิน” ใช้ประกอบการคืนเงินแก่นักลงทุน ส่วน มาตรา 1114 ศาลอ้างเพื่อตัดประเด็นข้อแก้ตัวของจำเลยว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง

🔑 5 Keywords หลักของคดีนี้และคำอธิบาย

1. สำคัญผิดในสาระสำคัญ (มาตรา 156)

โจทก์เข้าใจว่าสัญญาลงทุนพัฒนาที่ดินจะได้รับผลตอบแทนจากการดำเนินโครงการจริง แต่แท้จริงบริษัทไม่ได้มีเจตนาพัฒนาใด ๆ การแสดงเจตนาจึงเป็น “สำคัญผิดในสาระสำคัญ” ทำให้นิติกรรมตกเป็นโมฆะโดยเด็ดขาด

💬 ขยายความ: ศาลตีความคำว่า “สาระสำคัญแห่งนิติกรรม” ให้รวมถึง “เจตนาหลักของคู่สัญญา” เช่น เข้าใจผิดในวัตถุประสงค์ของโครงการหรือผลตอบแทนที่จะได้รับ ถือเป็นเหตุให้โมฆะทันที

2. ลาภมิควรได้ (มาตรา 172)

เมื่อสัญญาเป็นโมฆะ จำเลยยังได้รับเงินลงทุนจากโจทก์โดยไม่มีมูลทางกฎหมาย ต้องคืนเงินทั้งหมดตามหลักลาภมิควรได้

💬 ขยายความ: กฎหมายคุ้มครองผู้ถูกหลอกลวง โดยสั่งให้ผู้ได้รับประโยชน์โดยไม่ชอบ (จำเลย) คืนทรัพย์สินหรือเงินที่ได้รับไว้ พร้อมดอกเบี้ย

3. นิติกรรมต่างตอบแทน

สัญญาซื้อหน่วยลงทุนพัฒนาที่ดินมีลักษณะเป็นนิติกรรมต่างตอบแทน (invest–return) ซึ่งแต่ละฝ่ายต้องให้สิ่งตอบแทนแก่กัน หากฝ่ายหนึ่งไม่ปฏิบัติหรือเจตนาแฝงหลอกลวง ย่อมทำให้นิติกรรมเป็นโมฆะหรือบอกล้างได้

💬 ขยายความ: ศาลย้ำว่านิติกรรมลงทุนเชิงพาณิชย์ แม้มีรูปแบบคล้ายการถือหุ้น ก็ต้องตรวจสอบเจตนาที่แท้จริงว่าเป็นการลงทุนหรือเป็นการหลอกลวงทางธุรกิจ

4. อำนาจฟ้องของผู้ลงทุน (มาตรา 1114)

จำเลยอ้างว่าโจทก์เป็น “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น” ห้ามฟ้อง แต่ศาลเห็นว่าโจทก์เข้าซื้อภายหลังบริษัทจดทะเบียนแล้ว จึงไม่อยู่ในบังคับมาตรา 1114 และมีอำนาจฟ้องได้

💬 ขยายความ: ศาลแยกความแตกต่างระหว่าง “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นก่อนตั้งบริษัท” กับ “นักลงทุนภายหลัง” เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทใช้ข้อกฎหมายมาปิดกั้นสิทธิผู้เสียหาย

5. คืนเงินพร้อมดอกเบี้ย (มาตรา 224)

เมื่อจำเลยต้องคืนเงินตามหลักลาภมิควรได้ ย่อมต้องคืนพร้อมดอกเบี้ยตามอัตรากฎหมาย นับแต่วันได้รับเงินไปจนถึงวันคืนจริง

💬 ขยายความ: ศาลใช้มาตรา 224 เพื่อคุ้มครองความเสียหายทางเศรษฐกิจของผู้ลงทุน และยืนยันว่าดอกเบี้ยเป็นส่วนหนึ่งของการเยียวยาทางแพ่ง

🔍 สรุปภาพรวม

คดีนี้เป็นกรณีตัวอย่างของ “การลงทุนที่แฝงการหลอกลวง” ซึ่งภายนอกอาจดูเป็นการซื้อหุ้นในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ แต่เนื้อแท้คือการระดมทุนที่ขาดความโปร่งใส ศาลใช้หลัก “สำคัญผิดในสาระสำคัญ” ตามมาตรา 156 และ “ลาภมิควรได้” ตามมาตรา 172 เพื่อให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ลงทุน พร้อมยืนยันสิทธิในการฟ้องของผู้เสียหายแม้เป็นนักลงทุนต่างชาติ

 

 

ข้อเท็จจริง

• โจทก์ตกลงเข้าลงทุนกับบริษัทจำเลยที่ 1 (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ร.”) โดยซื้อหน่วยลงทุน (Preferential share units) จำนวน 5 หน่วย ซึ่งสอดคล้องกับสัญญาว่า โจทก์จะได้รับประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ที่เกี่ยวโยงกับที่ดิน — เช่น รายได้จากการขาย ให้เช่า หรือข้อตกลงอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับที่ดิน

• สัญญาระบุว่า สิทธิในทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 จะจดทะเบียนที่กรมที่ดิน และจะจดแจ้งหลักฐานการถือหุ้นแก่โจทก์

• โจทก์โอนเงินตามที่ตกลง คือ 8,732,750 เยน (คิดเป็นเงินไทย 2,672,221.50 บาท) ให้แก่บริษัทตัวกลาง (บริษัท ม.) ซึ่งเป็นตัวแทนรับชำระเงินจากจำเลยที่ 1

• จำเลยที่ 1 และที่ 2 ดำเนินการจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้น และส่งสำเนาบัญชีผู้ถือหุ้นต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท

• ต่อมา จำเลยที่ 1 คัดชื่อโจทก์ออกจากบัญชีผู้ถือหุ้น โดยไม่ได้รับความยินยอมจากโจทก์

• จำเลยที่ 1 ไม่ดำเนินการพัฒนาที่ดินตามวัตถุประสงค์ของสัญญา และไม่มีรายได้ชัดเจนจากการดำเนินธุรกิจที่ดินตามที่โฆษณา

• โจทก์ฟ้องร้องจำเลยทั้งสามให้ชำระคืนเงินลงทุนพร้อมดอกเบี้ย

• ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์พิพากษายกฟ้อง

• โจทก์ได้รับอนุญาตฎีกา ศาลฎีกาพิจารณาแล้วพิพากษากลับ (ให้จำเลยร่วมกันชำระเงินลงทุนคืน พร้อมดอกเบี้ย)

ประเด็นปัญหาที่ศาลฎีกาวินิจฉัย

1. โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีได้หรือไม่ โดยเฉพาะเมื่อกล่าวอ้างว่าสัญญามีลักษณะเข้าชื่อซื้อหุ้น (ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1114)

2. จำเลยทั้งสามต้องร่วมกันรับผิดหรือไม่ และในระดับใด

3. ข้อฟ้องอายุความขาดหรือไม่

4. อัตราดอกเบี้ยที่ควรกำหนดเป็นเท่าใด และช่วงเวลาการคิดดอกเบี้ย

5. มีเหตุให้จำเลยพ้นภาระหรือไม่ (แสดงการปฏิบัติตามสัญญาหรือโต้แย้งพยานโจทก์ได้หรือไม่)

 คำวินิจฉัยของศาลฎีกา

• ศาลฎีกาเห็นว่า โจทก์มิได้เป็น “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น” ตามหมายความใน ป.พ.พ. มาตรา 1114 เนื่องจากโจทก์เข้าลงทุนภายหลังบริษัทจดทะเบียนแล้ว ไม่ใช่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นในขั้นตอนก่อตั้ง

• ด้วยเหตุนี้ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องโดยไม่ตกอยู่ในข้อห้ามฟ้องตามมาตรา 1114

• ในประเด็นจำเลยร่วมรับผิด: ศาลรับว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 มีบทบาทชัดในการเสนอขาย จัดโครงสร้างบริษัท และจัดให้จดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้แก่โจทก์ — พฤติการณ์แสดงถึงการแบ่งหน้าที่ร่วมกันในการหลอกลวง

• จำเลยที่ 3 แม้อ้างว่าไม่รู้เรื่องภาษาอังกฤษในใบหุ้น แต่กลับยินยอมลงนามในเอกสารที่ตนเองไม่เข้าใจ ถือเป็นพฤติการณ์ที่ผิดปกติวิสัย และมีส่วนร่วมในการหลอก

• เมื่อโจทก์ตกอยู่ภายใต้ความสำคัญผิดในสาระสำคัญของนิติกรรม ศาลวินิจฉัยให้สัญญาเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 156

• ผลคือ ถือว่าการซื้อหน่วยลงทุนมิได้เกิดขึ้น จึงให้คืนเงินลงทุนทั้งหมดตามหลักลาภมิควรได้ (ป.พ.พ. มาตรา 172 วรรคสอง)

• ศาลกำหนดดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี ตั้งแต่วันฟ้องถึง 10 เมษายน 2564 และร้อยละ 5 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 เป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จ พร้อมอัตราเพิ่มตามมาตรา 224 (แต่ไม่เกิน 7.5%)

• คำพิพากษากลับ (“พิพากษากลับ”) คือให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินลงทุนคืนพร้อมดอกเบี้ย และภาระค่าธรรมเนียมศาลและค่าทนายความ

การวิเคราะห์ประเด็นทางกฎหมาย (ขยาย)

1 ความเป็น “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น” ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1114

• คำว่า “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น” ตามมาตรา 1114 หมายถึงบุคคลซึ่งเข้าชื่อไว้ก่อนการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ หรือเข้าชื่อก่อนการจดทะเบียนบริษัท ตามมาตรา 1098 (6), 1104, 1111/1

• หากเข้าเป็นผู้ถือหุ้นภายหลังบริษัทจดทะเบียนแล้ว ไม่ถือเป็นผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นโดยปริยาย

• ในคดีนี้ โจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นภายหลังวันที่จดทะเบียนบริษัทแล้ว (วันที่ 29 กันยายน 2549) — ศาลจึงไม่รับข้อหา “ห้ามฟ้อง” ตามมาตรา 1114

2 นิติกรรมต่างตอบแทน vs สัญญา 2 ฝ่ายธรรมดา

• ศาลวิเคราะห์ว่า สัญญานี้ย่อมไม่ใช่เพียง “การซื้อหุ้นบุริมสิทธิ” ธรรมดา แต่เป็น “หน่วยลงทุนที่รวมผลประโยชน์จากการพัฒนาที่ดิน + สิทธิหุ้นในบริษัท” — จึงเป็น นิติกรรมต่างตอบแทน

• เมื่อเป็นนิติกรรมต่างตอบแทน โจทก์สามารถใช้วิธีฟ้องขอให้โมฆะได้ หากพิสูจน์ได้ว่าตนสำคัญผิดในสาระสำคัญของการลงทุน (คือความสามารถของจำเลยที่จะพัฒนาที่ดินจริง หรือจะจ่ายผลตอบแทนตามสัญญา)

• เมื่อเป็นโมฆะ ถือว่า “ไม่เคยเกิด” จึงให้คืนทรัพย์ตามหลักลาภมิควรได้ (มาตรา 172 วรรคสอง)

3 ความสำคัญผิดในสาระสำคัญ (มาตรา 156)

• การตกอยู่ภายใต้ข้อมูลที่จำเลยแสดงผิดไปอย่างมีนัยสำคัญ เช่น บริษัทไม่มีการพัฒนาที่ดินจริง ไม่มีรายได้ตามที่โฆษณา และไม่มีเจตนาจะทำตามสัญญา

• โจทก์พิสูจน์ได้ว่าได้ถูกชักชวนด้วยเอกสารโฆษณาแสดงถึงโครงสร้างทรัสต์/ผู้จัดการที่ดิน และคำโฆษณาว่าจะได้ประโยชน์ตอบแทนจากการขาย ให้เช่า และอื่น ๆ

• จำเลยไม่มีพยานหรือหลักฐานเพียงพอที่จะพิสูจน์ว่าดำเนินธุรกิจตามโฆษณา — ดำเนินธุรกิจเพียงเล็กน้อยหรือไม่มีเลย

• ข้อเท็จจริงการคัดชื่อออกจากผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้รับอนุญาต ยิ่งตอกย้ำว่าไม่มีเจตนารักษาสัญญา

4 หลักลาภมิควรได้ (มาตรา 172 วรรคสอง) และดอกเบี้ยตามมาตรา 224 / 7

• เมื่อสัญญาเป็นโมฆะ ถือว่าโจทก์ “คืนทรัพย์คืนจำเลย” เป็นภาระของจำเลยที่จะชดใช้คืน

• ศาลกำหนดดอกเบี้ยตามมาตรา 224 ร้อยละ 7.5 ต่อปี ช่วงแรก และลดลงเหลือร้อยละ 5 ต่อปีหลัง 10 เมษายน 2564 ตามเงื่อนไขว่าอัตราไม่เกิน 7.5%

• อัตราเพิ่ม (premium) ให้บวกอีก 2% ต่อปี แต่ต้องไม่เกิน 7.5%

5 ความรับผิดร่วม / การแบ่งหน้าที่ร่วมกันทำ

• จำเลยที่ 1 / ที่ 2 มีบทบาทชัดเจนในการวางโครงสร้างบริษัท โฆษณา เสนอขายจัดสรรหน่วยลงทุน

• จำเลยที่ 3 แม้อ้างว่าไม่รู้ภาษาอังกฤษ แต่ได้ลงนามในใบหุ้น เป็นเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ และรับประโยชน์จากที่ดิน จึงถือมีเจตนาร่วม

• ศาลยอมรับหลัก “แบ่งหน้าที่ร่วมกันทำ” —  เป็นตัวการร่วม

6 อายุความ / การฟ้อง (สิทธิเรียกคืน – ฟ้องไม่ขาดอายุความ)

• ศาลวินิจฉัยว่า ฟ้องในฐานขอคืนเงินลงทุนภายใต้หลักลาภมิควรได้ (มาตรา 1336) ไม่มีอายุความ

• โจทก์ไม่ได้นำสืบว่าเคยทวงถามจำเลยให้คืนเมื่อใด แต่ตั้งแต่วันฟ้อง (24 สิงหาคม 2560) ถือเป็นการเริ่มต้นคำนวณดอกเบี้ย

• ศาลจึงไม่รับคำโต้แย้งเรื่องขาดอายุความ

IRAC (Issue – Rule – Application – Conclusion)

Issue (ประเด็นปัญหา)

1. โจทก์มีอำนาจฟ้องให้เรียกคืนเงินลงทุนได้หรือไม่ (เมื่ออ้างว่าสัญญาเป็นแบบเข้าชื่อซื้อหุ้น)?

2. สัญญาดังกล่าวเป็น “นิติกรรมต่างตอบแทน” หรือไม่?

3. โจทก์ตกอยู่ภายใต้ความสำคัญผิดในสาระสำคัญหรือไม่?

4. จำเลยทั้งสามต้องร่วมรับผิดหรือไม่?

5. อายุความ / ดอกเบี้ยควรกำหนดอย่างไร?

Rule (บทกฎหมายที่เกี่ยวข้อง)

• ป.พ.พ. มาตรา 1114 — ห้ามฟ้องในกรณีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น (ผู้เข้าชื่อก่อนจดทะเบียน)

• ป.พ.พ. มาตรา 156 — กรณีสำคัญผิดในสาระสำคัญ ทำให้นิติกรรมเป็นโมฆะ

• ป.พ.พ. มาตรา 172 วรรคสอง — คืนทรัพย์เมื่อสัญญาเป็นโมฆะ (หลักลาภมิควรได้)

• ป.พ.พ. มาตรา 1336 — สิทธิในการเรียกเงินคืน

• ป.พ.พ. มาตรา 224 — กำหนดอัตราดอกเบี้ย

• กฎหมายแพ่ง-พาณิชย์ เกี่ยวกับสัญญา / การจัดตั้งบริษัท / สิทธิผู้ถือหุ้น

• หลักกฎหมายเกี่ยวกับตัวการร่วม / แบ่งหน้าที่ร่วมกัน

Application (การประยุกต์ใช้กับกรณีนี้)

• โจทก์ไม่ได้เข้าชื่อหุ้นก่อนจดทะเบียน จึงไม่ใช่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นตาม มาตรา 1114

• สัญญามีลักษณะรวมการลงทุนและสิทธิที่ดิน + สิทธิหุ้น จึงเป็นนิติกรรมต่างตอบแทน

• โจทก์ถูกชักชวนด้วยโฆษณาและข้อความผิดแสดง เจตนาจำเลยไม่มีการพัฒนาที่ดินจริง จึงตกอยู่ภายใต้ความสำคัญผิดในสาระสำคัญ

• จำเลยที่ 1 / ที่ 2 มีบทบาทในการนำเสนอขาย จัดโครงสร้างบริษัท และจดทะเบียน จึงเป็นตัวการร่วม

• จำเลยที่ 3 ได้ลงนามในเอกสารสำคัญ แม้อ้างไม่เข้าใจ เป็นพฤติการณ์ผิดปกติวิสัย จึงถือร่วม

• เมื่อสัญญาเป็นโมฆะ โจทก์มีสิทธิเรียกคืนเงินตามลาภมิควรได้

• ศาลกำหนดอัตราดอกเบี้ยตามมาตรา 224 และ 7 อย่างเหมาะสม

Conclusion (ข้อสรุป)

ศาลฎีกาพิพากษากลับ ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันคืนเงินลงทุน 2,672,221.50 บาท พร้อมดอกเบี้ยที่ศาลกำหนด และร่วมรับภาระค่าธรรมเนียม ทั้งนี้ คำพิพากษายืนยันว่าโจทก์มีอำนาจฟ้อง สัญญาเป็นโมฆะเพราะความสำคัญผิด และจำเลยทั้งสามต้องร่วมรับผิดตามหลักตัวการร่วม และอัตราดอกเบี้ยไม่ขัดกฎหมาย

ข้อสังเกต / ข้อคิดทางกฎหมาย

• คดีนี้ชี้ให้เห็นว่าการลงทุนในรูปแบบ Land Banking + หน่วยลงทุน อาจถูกตีความเป็นนิติกรรมต่างตอบแทน — ไม่ใช่เพียงการซื้อหุ้นธรรมดา

• ผู้ลงทุนต้องระมัดระวังเอกสารโฆษณา ข้อมูลที่แสดงต่อสาธารณะ และตรวจสอบความเป็นไปได้ของโครงการ

• ผู้ขาย/ผู้จัดการโครงการ หากโฆษณาเกินจริง อาจตกอยู่ภายใต้ข้อหาความสำคัญผิดจนเป็นโมฆะ

• การร่วมกระทำของหลายฝ่าย แม้บางฝ่ายอ้างว่า “ไม่รู้” ก็อาจถูกตีว่าเป็นตัวการร่วมได้ หากมีพฤติการณ์สมควร

• ดอกเบี้ยและอัตราเพิ่มต้องไม่เกินอัตราที่กฎหมายกำหนด

🔹 คำถามที่ 1 (ข้อเท็จจริงน่าสนใจ):

โจทก์ซึ่งเป็นนักลงทุนชาวต่างชาติ มีอำนาจฟ้องเรียกเงินคืนจากบริษัทจำเลยได้หรือไม่ ในเมื่อจำเลยอ้างว่าโจทก์เป็นเพียงผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นและห้ามฟ้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1114?

คำตอบ:

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า โจทก์ไม่ได้เป็น “ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น” ตามมาตรา 1114 เนื่องจากได้เข้าถือหุ้นภายหลังบริษัทจำเลยที่ 1 จดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลแล้ว มิใช่ผู้เข้าชื่อก่อนจดทะเบียนบริษัท การห้ามฟ้องตามมาตรา 1114 จึงใช้บังคับไม่ได้

นอกจากนี้ โจทก์ได้ทำสัญญาซื้อหน่วยลงทุนพัฒนาที่ดิน ซึ่งมีลักษณะเป็น “นิติกรรมต่างตอบแทน” ระหว่างนักลงทุนกับบริษัทจำเลยที่ 1 โดยตรง ไม่ใช่เพียงการซื้อหุ้นในฐานะผู้ก่อตั้งบริษัท ศาลจึงเห็นว่าโจทก์มีอำนาจฟ้องเรียกเงินคืนจากจำเลยได้โดยชอบ

ถ้อยคำสำคัญที่ใช้ประกอบ:

“เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่าโจทก์ลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นภายหลังการจดทะเบียนบริษัท จำเลยที่ 1 แล้ว โจทก์มิใช่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นตามความหมายในมาตรา 1114 … โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้ได้”

🔹 คำถามที่ 2 (ข้อกฎหมายสำคัญที่สุด):

สัญญาซื้อหน่วยลงทุนพัฒนาที่ดิน (Land Banking) ระหว่างโจทก์กับจำเลยเป็นสัญญาที่สมบูรณ์หรือไม่ เมื่อจำเลยไม่พัฒนาที่ดินตามที่สัญญาและคัดชื่อโจทก์ออกจากผู้ถือหุ้นโดยพลการ?

คำตอบ:

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า สัญญาซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าวเป็น “นิติกรรมต่างตอบแทน” ซึ่งมีลักษณะให้โจทก์ลงทุนแลกกับสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนจากการพัฒนาที่ดินของจำเลยที่ 1 แต่เมื่อจำเลยหลอกลวงและไม่ได้ดำเนินการพัฒนาที่ดินตามที่โฆษณา โจทก์จึงแสดงเจตนาโดยสำคัญผิดในสาระสำคัญแห่งนิติกรรม ทำให้นิติกรรมตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 156

ผลคือ การซื้อหน่วยลงทุนถือว่าไม่เกิดมีขึ้น จำเลยต้องคืนเงินให้แก่โจทก์เต็มจำนวนตามหลักลาภมิควรได้ มาตรา 172 วรรคสอง พร้อมดอกเบี้ยตามมาตรา 224

ถ้อยคำสำคัญที่ใช้ประกอบ:

“การที่โจทก์แสดงเจตนาลงทุนโดยสำคัญผิดในสิ่งที่เป็นสาระสำคัญแห่งนิติกรรม จึงตกเป็นโมฆะตามมาตรา 156 มีผลเท่ากับการซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าวมิได้เกิดมีขึ้น จำเลยต้องคืนทรัพย์ฐานลาภมิควรได้ตามมาตรา 172 วรรคสอง โดยต้องคืนเต็มจำนวนตามมาตรา 412”

✅ สรุปใจความสำคัญของทั้งสองประเด็น:

1. โจทก์แม้เป็นนักลงทุนภายหลัง แต่ไม่ถูกห้ามฟ้องตามมาตรา 1114 เพราะไม่ได้เป็นผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นตั้งแต่แรก

2. สัญญาลงทุน Land Banking ที่จำเลยใช้หลอกลวงให้โจทก์ลงทุน เป็นนิติกรรมโมฆะเพราะสำคัญผิด จำเลยต้องคืนเงินทั้งหมดตามหลักลาภมิควรได้

 

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2358/2567

สัญญาซื้อขายมีข้อความระบุชัดเจนว่า โจทก์ตกลงซื้อประโยชน์ตอบแทนในรูปแบบรายได้ใด ๆ อันเกิดจากการขาย ให้เช่า หรือความตกลงใด ๆ ซึ่งคล้ายกันที่เกี่ยวกับที่ดิน ผ่านการจัดสรรหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยผู้ซื้อจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนของหุ้นดังกล่าวและสินทรัพย์ของจำเลยที่ 1 ที่จะสร้างรายได้ด้วยการขาย ให้เช่าหรือการทำความตกลงใด ๆ สัญญาระบุประโยชน์ตอบแทนอันเกิดจากสัญญาว่า โจทก์ตกลงซื้อ Preferential share units ในบริษัทจำเลยที่ 1 จำนวน 5 หน่วย ซึ่งเท่ากับ 5 หน่วย ในทรัพย์สินของบริษัทจำเลยที่ 1 และเพื่อตอบแทนการลงทุนของโจทก์ ผู้ขายตกลงให้ประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ซึ่งเกิดขึ้นจากการขาย ให้เช่าหรือความตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับที่ดินซึ่งยังมิได้พัฒนาตามที่ระบุไว้ในเอกสาร A ท้ายข้อตกลง และระบุผลประโยชน์เหนือทรัพย์สินตามสัญญาว่า สิทธิเหนือทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 จะนำไปจดทะเบียนต่อกรมที่ดิน และประโยชน์ของโจทก์ในหน่วยลงทุนของจำเลยที่ 1 จะมีการจดแจ้งลงในเอกสารบริษัทโดยมีหลักฐานเป็นใบหุ้น ข้อตกลงดังกล่าวแสดงว่า โจทก์จะได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการพัฒนาที่ดินผ่านการลงทุนในหน่วยลงทุน โดยมีจำเลยที่ 1เป็นผู้รับรองการลงทุนและเข้าพัฒนาที่ดินตามวัตถุที่ประสงค์แห่งสัญญา เมื่อโจทก์ได้เข้าซื้อหน่วยลงทุนในการพัฒนาที่ดินแล้ว จำเลยที่ 1 จะจดแจ้งสิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการลงทุนลงในเอกสารของบริษัทจำเลยที่ 1 และหลักฐานใบหุ้น อันมีลักษณะเป็นการต่างตอบแทน จึงมิใช่สัญญาสองฝ่ายที่โจทก์ในฐานะผู้ซื้อตกลงเข้าซื้อหุ้นบุริมสิทธิในบริษัทจำเลยที่ 1 จากบริษัท ร . ในฐานะผู้ขายเท่านั้น แต่สัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาซื้อขายหน่วยลงทุนในการพัฒนาที่ดินซึ่งรวมผลประโยชน์ที่โจทก์จะได้รับจากการพัฒนาที่ดินของจำเลยที่ 1 และการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 เข้าด้วยกัน โดยมีบริษัท ร. กระทำการเสนอขายแทนจำเลยที่ 1 ดังนั้น จำเลยที่ 1 จึงเป็นคู่สัญญากับโจทก์โดยตรงด้วย นอกจากนี้พฤติการณ์ที่จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 กรรมการผู้มีอำนาจจดแจ้งโจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นและยื่นส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทอันเป็นการตอบแทนการลงทุนของโจทก์ ย่อมแสดงโดยชัดแจ้งว่าโจทก์ได้ชำระเงินสำหรับหน่วยลงทุนพัฒนาที่ดินตามสัญญาดังกล่าวสมประโยชน์ของจำเลยที่ 1 แล้ว จำเลยที่ 1 จึงจดแจ้งรับรองสิทธิให้แก่โจทก์เป็นการต่างตอบแทน หากโจทก์มิได้ชำระเงินสำหรับหน่วยลงทุนดังกล่าว ย่อมไม่มีเหตุที่จำเลยที่ 1 จะจดแจ้งโจทก์ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใด ๆ กับจำเลยที่ 1 เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ข้ออ้างของจำเลยที่ 1 และที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ไม่มีน้ำหนักรับฟังหักล้างพยานโจทก์ได้

เมื่อหนังสือโฆษณาชี้ชวนให้โจทก์เข้าร่วมลงทุนและสัญญาซื้อขายกล่าวถึงการลงทุนพัฒนาที่ดินในประเทศไทยลักษณะ Land Banking โดยมีจำเลยที่ 1 ดูแลพัฒนาที่ดินและเก็บเกี่ยวผลประโยชน์ที่ได้รับจากการพัฒนา บริษัทผู้ทำการโฆษณาชี้ชวนมีข้อความคำว่า ทรัสต์อยู่ในชื่อนิติบุคคลคือบริษัท ร. อันแสดงถึงรูปแบบการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีผู้ดูแลบริหารจัดการและจัดเก็บผลประโยชน์คืนแก่ผู้ลงทุนหรือทรัสต์ ตามความเข้าใจของบุคคลทั่วไป ตลอดจนการระบุประโยชน์ตอบแทนการลงทุนของโจทก์ว่า ผู้ขายตกลงให้โจทก์ได้รับประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ในการขาย ให้เช่าหรือความตกลงใด ๆ ซึ่งคล้ายกันที่เกี่ยวกับที่ดิน กับข้อตกลงที่ระบุในสัญญาซื้อขายว่า ประโยชน์ของโจทก์ในหน่วยลงทุนของจำเลยที่ 1 จะมีการจดแจ้งลงในเอกสารบริษัทโดยมีหลักฐานเป็นใบหุ้น ล้วนแสดงว่าจำเลยที่ 1 ผู้ดูแลจัดการและบริหารที่ดินต้องกระทำการพัฒนาที่ดินตามความสามารถและวิชาชีพของผู้ดูแลจัดการบริหารอสังหาริมทรัพย์ เพื่อแสวงประโยชน์นำมาจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุน ต้องจดแจ้งให้ปรากฏซึ่งหลักฐานการรับรองสิทธิของโจทก์ในเอกสารของบริษัท แต่ไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 ได้กระทำการพัฒนาที่ดินดังกล่าว ทั้งยังคัดชื่อโจทก์ออกจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยไม่ได้รับความยินยอมจากโจทก์ นอกจากนี้ จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ในขณะทำสัญญาซื้อขายพิพาท ยังเป็นผู้ก่อตั้งและถือหุ้นใหญ่ในบริษัท อ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจำเลยที่ 1 กับทั้งจำเลยที่ 2 เป็นผู้ดำเนินการจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 ตามที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายพิพาท และยังเป็นผู้จัดให้จำเลยที่ 3 ลงนามรับรองใบหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่ส่งมอบเป็นหลักฐานแก่โจทก์ เมื่อพิจารณาพฤติการณ์ที่จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทซึ่งมีทุนจดทะเบียนสูงถึง 65,000,000 บาท นับเป็นผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่ ทำการเสนอขายหน่วยลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยคิดเป็นเงินลงทุนจำนวนมากแก่ชาวต่างชาติหลายราย แต่กลับไม่ปรากฏการดำเนินธุรกิจที่สร้างรายได้อย่างชัดเจนในประเทศไทย และไม่ปรากฏว่าบริษัทจำเลยที่ 1 มีกรรมการผู้มีอำนาจหรือบุคคลธรรมดารายอื่นเกี่ยวข้องกระทำการใดต่อบุคคลภายนอกเว้นแต่จำเลยที่ 2 เพียงคนเดียวที่เกี่ยวข้องดำเนินการเกี่ยวกับนักลงทุนซึ่งเข้าซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าว น่าเชื่อว่าจำเลยที่ 2 ตั้งบริษัทจำเลยที่ 1 ขึ้นเพื่อหลอกลวงเงินลงทุนจำนวนมากจากชาวต่างชาติ โดยไม่มีเจตนาดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์จริงตามที่ระบุในเอกสารโฆษณาชี้ชวนและสัญญาซื้อขายและเป็นการกระทำเพื่อแสวงประโยชน์แก่จำเลยที่ 2 โดยตรง การกระทำของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จึงเป็นการหลอกลวงโจทก์ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันทำเป็นเหตุให้โจทก์ได้รับความเสียหาย ส่วนจำเลยที่ 3 นั้น แม้จะอ้างว่ามิได้ร่วมรู้เห็นถึงการกระทำของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นพี่เขย แต่จำเลยที่ 3 เข้าลงชื่อในใบหุ้นที่จำเลยที่ 2 นำมาให้แล้วจำเลยที่ 2 นำไปส่งมอบแก่โจทก์อันเป็นส่วนหนึ่งในการหลอกลวงเงินลงทุนจากโจทก์ ข้อที่จำเลยที่ 3 อ้างว่าไม่มีความรู้เกี่ยวกับภาษาอังกฤษที่ระบุในใบหุ้นนั้น จำเลยที่ 3 กลับยินยอมลงชื่อในเอกสารที่ตนไม่เข้าใจ ผิดปกติวิสัยของวิญญูชน จำเลยที่ 3 พักอาศัยอยู่ในที่ดินอันเป็นทรัพย์สินซึ่งจำเลยที่ 1 นำไปใช้ในการหลอกลวงนักลงทุน ทั้งยังเป็นผู้ดูแลที่ดินและรับเงินค่าตอบแทนจากจำเลยที่ 1 อันแสดงว่าจำเลยที่ 3 ได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการกระทำของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ด้วย การหลอกลวงโจทก์ตามฟ้องไม่อาจบรรลุผลให้โจทก์หลงเชื่อได้โดยสมบูรณ์หากปราศจากการแสดงหลักฐานใบหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งมีจำเลยที่ 3 ลงชื่อรับรองในฐานะเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจนั้น เชื่อว่าจำเลยที่ 3 มีเจตนาร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลอกลวงโจทก์ ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันทำกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 ด้วย จำเลยที่ 3 จึงต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 การที่โจทก์หลงเชื่อจากการหลอกลวงและทำสัญญา ซื้อหน่วยลงทุนกับชำระเงินลงทุนให้แก่จำเลยทั้งสามโดยเข้าใจว่าจะได้รับผลประโยชน์จากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยตามหนังสือโฆษณาชี้ชวนดังกล่าว ถือไม่ได้ว่าโจทก์ประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง และเป็นกรณีที่โจทก์แสดงเจตนาลงทุนตามสัญญาซื้อขายโดยสำคัญผิดในสิ่งที่เป็นสาระสำคัญแห่งนิติกรรมจึงตกเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 156 มีผลเท่ากับการซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าวมิได้เกิดมีขึ้น จึงต้องคืนทรัพย์ฐานลาภมิควรได้ตามมาตรา 172 วรรคสอง โดยต้องคืนเต็มจำนวนตามมาตรา 412

โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงิน 7,420,708.50 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 2,672,221.50 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์

จำเลยที่ 1 ให้การขอให้ยกฟ้อง

จำเลยที่ 2 ขาดนัดยื่นคำให้การ

จำเลยที่ 3 ให้การและแก้ไขคำให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

โจทก์อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้แย้งกันชั้นฎีการับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลเมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547 ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ร. เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2559 จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 ช่วงระหว่างวันที่ 20 กันยายน 2547 ซึ่งเป็นวันจดทะเบียนนิติบุคคลถึงวันที่ 28 มีนาคม 2560 จำเลยที่ 3 เป็นพี่เขยของจำเลยที่ 2 และเป็นผู้ลงนามในใบหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งออกให้แก่โจทก์โดยใบหุ้นระบุว่า จำเลยที่ 3 เป็นเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ (Authorized Officer) เมื่อประมาณปี 2548 บริษัท ร. โฆษณาชักชวนโจทก์ให้ร่วมลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยหรือ Land Banking ระบุว่า ผู้ลงทุนสามารถลงทุนด้วยการซื้อหน่วยลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือ Units โจทก์ตกลงเข้าร่วมลงทุนดังกล่าว วันที่ 27 ตุลาคม 2548 โจทก์ทำสัญญา Purchase & Sale Agreement ระหว่างจำเลยที่ 1 กับบริษัท ร. โดยบริษัท ม. และโจทก์ ระบุวัตถุที่ประสงค์ในการทำสัญญาว่า โจทก์ตกลงซื้อประโยชน์ตอบแทนในรูปแบบรายได้ใด ๆ อันเกิดจากการขาย ให้เช่า หรือความตกลงใด ๆ ซึ่งคล้ายกันที่เกี่ยวกับที่ดิน ผ่านการจัดสรรหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยผู้ซื้อจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนของหุ้นดังกล่าวและสินทรัพย์ของจำเลยที่ 1 ที่จะสร้างรายได้ด้วยการขาย ให้เช่าหรือการทำความตกลงใด ๆ สัญญาระบุประโยชน์ตอบแทนอันเกิดจากสัญญา (Consideration) ว่า โจทก์ตกลงซื้อ Preferential share units ในบริษัทจำเลยที่ 1 จำนวน 5 หน่วย ซึ่งเท่ากับ 5 หน่วย ในทรัพย์สินของบริษัทจำเลยที่ 1 และเพื่อตอบแทนการลงทุนของโจทก์ ผู้ขายตกลงให้ประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ซึ่งเกิดขึ้นจากการขาย ให้เช่าหรือความตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับที่ดินซึ่งยังมิได้พัฒนาตามที่ระบุไว้ในเอกสาร A ท้ายข้อตกลง ผลประโยชน์เหนือทรัพย์สินตามสัญญา (Interest in the Asset) ระบุว่า สิทธิเหนือทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 จะนำไปจดทะเบียนต่อกรมที่ดิน และประโยชน์ของโจทก์ในหน่วยลงทุนของจำเลยที่ 1 จะมีการจดแจ้งลงในเอกสารบริษัท โดยมีหลักฐานเป็นใบหุ้น (Share certificate) โจทก์โอนเงินเข้าบัญชีบริษัท ม. 8,732,750 เยน คิดเป็นเงินไทย 2,672,221.50 บาท หรือหน่วยละ 534,444.30 บาท จำเลยที่ 1 ออกใบหุ้นจำเลยที่ 1 ให้แก่โจทก์ระบุโจทก์ถือหุ้นจำเลยที่ 1 จำนวน 5 หุ้น ต่อมาวันที่ 23 มีนาคม 2550 จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นระบุโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นลำดับที่ 28 จำนวน 5 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ลงทะเบียนผู้ถือหุ้นวันที่ 29 กันยายน 2549 จากนั้นมีการคัดชื่อโจทก์ออกจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นจำเลยที่ 1 โดยสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นจำเลยที่ 1 จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2554 ซึ่งจำเลยที่ 2 นำส่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทไม่ปรากฏโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นจำเลยที่ 1 อีกต่อไป

ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีนี้หรือไม่ เห็นว่า ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งไม่อาจฟ้องขอให้เพิกถอนการที่ตนได้เข้าชื่อซื้อโดยยกเหตุว่าสำคัญผิด หรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1114 ได้นั้น หมายถึงผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเพราะเป็นผู้เริ่มก่อการซึ่งเข้าชื่อซื้อไว้ก่อนการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098 (6) และบุคคลอื่นซึ่งเข้าชื่อซื้อหุ้นไว้ก่อนการจดทะเบียนบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1104 รวมทั้งผู้เริ่มก่อการและบุคคลอื่นซึ่งเข้าชื่อซื้อหุ้นไว้ในกรณีที่มีการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทภายในวันเดียวกันตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1111/1 (1) เมื่อข้อเท็จจริงได้ความตามหนังสือรับรองว่า จำเลยที่ 1 จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลเมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547 และได้ความตามสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นว่า โจทก์ลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2549 ภายหลังมีการจดทะเบียนบริษัทของจำเลยที่ 1 แล้ว โจทก์มิได้เข้าถือหุ้นตั้งแต่แรกเมื่อมีการออกหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ในการจัดตั้งบริษัท โจทก์จึงมิใช่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นตามความหมายในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1114 และกรณีไม่ทำให้โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องด้วยเหตุที่เป็นการต้องห้ามตามมาตรา 1114 ดังที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2 วินิจฉัย เมื่อโจทก์กล่าวอ้างว่าจำเลยทั้งสามเป็นฝ่ายผิดสัญญาซื้อขาย ทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย โจทก์ย่อมมีอำนาจฟ้องคดีนี้ ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังขึ้น

ปัญหาต้องวินิจฉัยในประการต่อมาว่า จำเลยทั้งสามต้องร่วมกันรับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ เพียงใด และฟ้องโจทก์ขาดอายุความหรือไม่ เห็นว่า พยานโจทก์เบิกความประกอบเอกสารถึงที่มาการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของโจทก์ซึ่งเริ่มต้นจากการโฆษณาชักชวนให้ลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยแบบ Land Banking มีรายละเอียดและลำดับเวลาชัดเจน นับตั้งแต่ปี 2548 ที่บริษัท ร. เผยแพร่เอกสารโฆษณาชักชวนให้นักลงทุนในประเทศญี่ปุ่นลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยการแสดงภาพแผนที่ประเทศไทย การเสนอผลประโยชน์ตอบแทนจากการลงทุนผ่านการซื้อหน่วยลงทุน (Unit) มีตราสัญลักษณ์กับทั้งระบุชื่อบริษัท ร. จนมีการทำสัญญาซื้อขาย (Purchase & Sale Agreement) ระหว่างจำเลยที่ 1 กับบริษัท ร. โดยบริษัท ม. และโจทก์ ในวันที่ 27 ตุลาคม 2548 จากนั้นมีการออกใบหุ้น จำเลยที่ 1 ระบุโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 จำนวน 5 หุ้น และจดแจ้งชื่อโจทก์ลงในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 ที่จำเลยที่ 1 และที่ 3 นำสืบว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ โจทก์ไม่ได้ชำระค่าหุ้นให้แก่จำเลยที่ 1 นั้น เมื่อพิจารณาสัญญาซื้อขาย มีข้อความระบุชัดเจนว่า โจทก์ตกลงซื้อประโยชน์ตอบแทนในรูปแบบรายได้ใด ๆ อันเกิดจากการขาย ให้เช่า หรือความตกลงใด ๆ ซึ่งคล้ายกันที่เกี่ยวกับที่ดิน ผ่านการจัดสรรหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยผู้ซื้อจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนของหุ้นดังกล่าวและสินทรัพย์ของจำเลยที่ 1 ที่จะสร้างรายได้ด้วยการขาย ให้เช่าหรือการทำความตกลงใด ๆ สัญญาระบุประโยชน์ตอบแทนอันเกิดจากสัญญา (Consideration) ว่า โจทก์ตกลงซื้อ Preferential share units ในบริษัทจำเลยที่ 1 จำนวน 5 หน่วย ซึ่งเท่ากับ 5 หน่วย ในทรัพย์สินของบริษัทจำเลยที่ 1 และเพื่อตอบแทนการลงทุนของโจทก์ ผู้ขายตกลงให้ประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ซึ่งเกิดขึ้นจากการขาย ให้เช่าหรือความตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับที่ดินซึ่งยังมิได้พัฒนาตามที่ระบุไว้ในเอกสาร A ท้ายข้อตกลง และระบุผลประโยชน์เหนือทรัพย์สินตามสัญญา (Interest in the Asset) ว่า สิทธิเหนือทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 จะนำไปจดทะเบียนต่อกรมที่ดิน และประโยชน์ของโจทก์ในหน่วยลงทุนของจำเลยที่ 1 จะมีการจดแจ้งลงในเอกสารบริษัทโดยมีหลักฐานเป็นใบหุ้น (Share certificate) ข้อตกลงดังกล่าวแสดงว่า โจทก์จะได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการพัฒนาที่ดินผ่านการลงทุนในหน่วยลงทุน (Units) โดยมีจำเลยที่ 1 เป็นผู้รับรองการลงทุนและเข้าพัฒนาที่ดินตามวัตถุที่ประสงค์แห่งสัญญา เมื่อโจทก์ได้เข้าซื้อหน่วยลงทุนในการพัฒนาที่ดินแล้ว จำเลยที่ 1 จะจดแจ้งสิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการลงทุนลงในเอกสารของบริษัทจำเลยที่ 1 และหลักฐานใบหุ้น อันมีลักษณะเป็นการต่างตอบแทน จึงมิใช่สัญญาสองฝ่ายที่โจทก์ในฐานะผู้ซื้อตกลงเข้าซื้อหุ้นบุริมสิทธิในบริษัทจำเลยที่ 1 จากบริษัท ร. ในฐานะผู้ขายเท่านั้น แต่สัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาซื้อขายหน่วยลงทุนในการพัฒนาที่ดินซึ่งรวมผลประโยชน์ที่โจทก์จะได้รับจากการพัฒนาที่ดินของจำเลยที่ 1 และการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 เข้าด้วยกัน โดยมีบริษัท ร. กระทำการเสนอขายแทนจำเลยที่ 1 ดังนั้น จำเลยที่ 1 จึงเป็นคู่สัญญากับโจทก์โดยตรงด้วย นอกจากนี้ พฤติการณ์ที่จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 กรรมการผู้มีอำนาจจดแจ้งโจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นและยื่นส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทอันเป็นการตอบแทนการลงทุนของโจทก์ ย่อมแสดงโดยชัดแจ้งว่าโจทก์ได้ชำระเงินสำหรับหน่วยลงทุน (Units) พัฒนาที่ดินตามสัญญาดังกล่าวสมประโยชน์ของจำเลยที่ 1 แล้ว จำเลยที่ 1 จึงจดแจ้งรับรองสิทธิให้แก่โจทก์เป็นการต่างตอบแทน หากโจทก์มิได้ชำระเงินสำหรับหน่วยลงทุนดังกล่าว ย่อมไม่มีเหตุที่จำเลยที่ 1 จะจดแจ้งโจทก์ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใด ๆ กับจำเลยที่ 1 เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ข้ออ้างของจำเลยที่ 1 และที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ไม่มีน้ำหนักรับฟังหักล้างพยานโจทก์ได้ ส่วนเงินลงทุนที่โจทก์ชำระนั้น โจทก์นำสืบสำเนาสมุดบัญชีเงินฝากโจทก์ แสดงการโอนเงิน 8,732,750 เยน ให้แก่บริษัท ม. ซึ่งจำเลยที่ 1 และที่ 3 มิได้นำสืบหักล้างให้เห็นเป็นอย่างอื่น ทั้งยังอ้างส่งคำเบิกความนายริชาร์ด อดีตกรรมการและผู้ถือหุ้นจำเลยที่ 1 กับทั้งเป็นกรรมการและผู้จัดตั้งบริษัท ม. และบริษัท ร. ในคดีแพ่งอีกคดีหนึ่งของศาลชั้นต้นว่า นายริชาร์ดเป็นผู้ติดต่อหาลูกค้าในประเทศญี่ปุ่นในนามจำเลยที่ 1 เมื่อนายริชาร์ด ซึ่งเป็นผู้จัดตั้งและกรรมการของบริษัท ม. เป็นผู้หานักลงทุนในประเทศญี่ปุ่นให้แก่จำเลยที่ 1 การที่นักลงทุนซึ่งรวมถึงโจทก์โอนเงินเข้าบัญชีบริษัท ม. ซึ่งนายริชาร์ดเป็นผู้จัดตั้งและเป็นกรรมการจึงเป็นเรื่องปกติของการลงทุนเพื่อเพิ่มความคล่องตัวทางธุรกิจในการนำส่งเงินลงทุนต่อให้แก่จำเลยที่ 1 ซึ่งจะนำไปพัฒนาที่ดินในประเทศไทย ข้อนำสืบจำเลยที่ 1 และที่ 3 ส่วนนี้เจือสมให้พยานโจทก์เกี่ยวกับการโอนเงินลงทุนให้แก่จำเลยที่ 1 มีน้ำหนักมากยิ่งขึ้น พยานโจทก์เกี่ยวกับข้อตกลงและการโอนเงินลงทุนมีน้ำหนักยิ่งกว่าพยานจำเลยที่ 1 และที่ 3 ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า โจทก์เข้าร่วมลงทุนพัฒนาที่ดินในประเทศไทยผ่านการซื้อหน่วยลงทุน (Units) และเข้าผูกพันตามสัญญาซื้อขาย อันมีลักษณะเป็นสัญญาต่างตอบแทน โดยชำระเงินลงทุนให้แก่จำเลยที่ 1 มีบริษัท ม. เป็นตัวแทนจำเลยที่ 1 ในการรับชำระเงินลงทุนแล้ว 8,732,750 เยน คิดเป็นเงินไทย 2,672,221.50 บาท คดีคงมีข้อพิจารณาต่อไปว่า จำเลยทั้งสามร่วมกันหลอกลวงโจทก์หรือไม่ โจทก์นำสืบว่า จำเลยที่ 1 คัดชื่อโจทก์ออกจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นและไม่ทำการพัฒนาที่ดินรวมทั้งแบ่งผลประโยชน์อันเกิดจากการพัฒนาที่ดินให้แก่โจทก์ ซึ่งนายธนัท กรรมการจำเลยที่ 1 เบิกความรับว่า แม้จำเลยที่ 1 จะสร้างบ้าน 3 หลัง ที่ชายหาดทำรีสอร์ตให้ลูกค้าเข้ามาพักประมาณปี 2549 ในที่ดิน 9 แปลง เนื้อที่ 261 ไร่เศษ ที่ซื้อไว้เมื่อปี 2548 ก็ตาม แต่ปลายปี 2549 เกิดรัฐประหาร กิจการขาดทุน จึงหยุดกิจการในปี 2554 ปัจจุบันจำเลยที่ 1 ทำการเกษตรปลูกสับปะรดและทุเรียน และจำเลยที่ 3 ยังเบิกความสนับสนุนว่า จำเลยที่ 3 ไปอยู่บนที่ดินของจำเลยที่ 1 เป็นบ้านพักคนงาน คนสวน มีบ้านปลูกสร้างอยู่ 3 หลัง เป็นบ้านร้าง ตามสภาพที่ดินและการประกอบการของจำเลยที่ 1 ดังพยานจำเลยที่ 1 และที่ 3 เบิกความ แสดงว่าจำเลยที่ 1 มิได้ขวนขวายทำการพัฒนาที่ดินซึ่งจำเลยที่ 1 ซื้อไว้มีเนื้อที่กว้างถึง 261 ไร่เศษ ให้เหมาะสมและคุ้มค่ากับการลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่โฆษณาระดมทุนและออกจำหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ชาวต่างชาติในราคาสูงถึงหน่วยละ 534,444.30 บาท แต่อย่างใด เมื่อหนังสือโฆษณาชี้ชวนให้โจทก์เข้าร่วมลงทุนและสัญญาซื้อขาย กล่าวถึงการลงทุนพัฒนาที่ดินในประเทศไทยลักษณะ Land Banking โดยมีจำเลยที่ 1 ดูแลพัฒนาที่ดินและเก็บเกี่ยวผลประโยชน์ที่ได้รับจากการพัฒนา บริษัทผู้ทำการโฆษณาชี้ชวนมีข้อความคำว่า ทรัสต์ อยู่ในชื่อนิติบุคคลคือบริษัท ร. อันแสดงถึงรูปแบบการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีผู้ดูแลบริหารจัดการและจัดเก็บผลประโยชน์คืนแก่ผู้ลงทุน หรือทรัสต์ ตามความเข้าใจของบุคคลทั่วไป ตลอดจนการระบุประโยชน์ตอบแทนการลงทุนของโจทก์ (Consideration) ว่า ผู้ขายตกลงให้โจทก์ได้รับประโยชน์ตอบแทนจากรายได้ในการขาย ให้เช่าหรือความตกลงใด ๆ ซึ่งคล้ายกันที่เกี่ยวกับที่ดิน กับข้อตกลงที่ระบุในสัญญาซื้อขายว่า ประโยชน์ของโจทก์ในหน่วยลงทุนของจำเลยที่ 1 จะมีการจดแจ้งลงในเอกสารบริษัทโดยมีหลักฐานเป็นใบหุ้น (Share certificate) ล้วนแสดงว่าจำเลยที่ 1 ผู้ดูแลจัดการและบริหารที่ดินต้องกระทำการพัฒนาที่ดินตามความสามารถและวิชาชีพของผู้ดูแลจัดการบริหารอสังหาริมทรัพย์ เพื่อแสวงประโยชน์นำมาจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนต้องจดแจ้งให้ปรากฏซึ่งหลักฐานการรับรองสิทธิของโจทก์ในเอกสารของบริษัท แต่ไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 ได้กระทำการพัฒนาที่ดินดังกล่าว ทั้งยังคัดชื่อโจทก์ออกจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 โดยไม่ได้รับความยินยอมจากโจทก์ นอกจากนี้ จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ในขณะทำสัญญาซื้อขายพิพาท ยังเป็นผู้ก่อตั้งและถือหุ้นใหญ่ในบริษัท อ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจำเลยที่ 1 กับทั้งจำเลยที่ 2 เป็นผู้ดำเนินการจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 1 ตามที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายพิพาท และยังเป็นผู้จัดให้จำเลยที่ 3 ลงนามรับรองใบหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่ส่งมอบเป็นหลักฐานแก่โจทก์ เมื่อพิจารณาพฤติการณ์ที่จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทซึ่งมีทุนจดทะเบียนสูงถึง 65,000,000 บาท นับเป็นผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่ ทำการเสนอขายหน่วยลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยคิดเป็นเงินลงทุนจำนวนมากแก่ชาวต่างชาติหลายราย แต่กลับไม่ปรากฏการดำเนินธุรกิจที่สร้างรายได้อย่างชัดเจนในประเทศไทย และไม่ปรากฏว่าบริษัทจำเลยที่ 1 มีกรรมการผู้มีอำนาจหรือบุคคลธรรมดารายอื่นเกี่ยวข้องกระทำการใดต่อบุคคลภายนอกเว้นแต่จำเลยที่ 2 เพียงคนเดียวที่เกี่ยวข้องดำเนินการเกี่ยวกับนักลงทุนซึ่งเข้าซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าว น่าเชื่อว่า จำเลยที่ 2 ตั้งบริษัทจำเลยที่ 1 ขึ้นเพื่อหลอกลวงเงินลงทุนจำนวนมากจากชาวต่างชาติ โดยไม่มีเจตนาดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์จริงตามที่ระบุในเอกสารโฆษณาชี้ชวนและสัญญาซื้อขายและเป็นการกระทำเพื่อแสวงประโยชน์แก่จำเลยที่ 2 โดยตรง การกระทำของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จึงเป็นการหลอกลวงโจทก์ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันทำ เป็นเหตุให้โจทก์ได้รับความเสียหาย ส่วนจำเลยที่ 3 นั้น แม้จะอ้างว่ามิได้ร่วมรู้เห็นถึงการกระทำของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นพี่เขย แต่จำเลยที่ 3 เข้าลงชื่อในใบหุ้นที่จำเลยที่ 2 นำมาให้แล้วจำเลยที่ 2 นำไปส่งมอบแก่โจทก์อันเป็นส่วนหนึ่งในการหลอกลวงเงินลงทุนจากโจทก์ ข้อที่จำเลยที่ 3 อ้างว่าไม่มีความรู้เกี่ยวกับภาษาอังกฤษที่ระบุในใบหุ้นนั้น จำเลยที่ 3 กลับยินยอมลงชื่อในเอกสารที่ตนไม่เข้าใจ ผิดปกติวิสัยของวิญญูชน จำเลยที่ 3 พักอาศัยอยู่ในที่ดินอันเป็นทรัพย์สินซึ่งจำเลยที่ 1 นำไปใช้ในการหลอกลวงนักลงทุน ทั้งยังเป็นผู้ดูแลที่ดินและรับเงินค่าตอบแทนจากจำเลยที่ 1 อันแสดงว่าจำเลยที่ 3 ได้รับประโยชน์ตอบแทนจากการกระทำของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ด้วย การหลอกลวงโจทก์ตามฟ้องไม่อาจบรรลุผลให้โจทก์หลงเชื่อได้โดยสมบูรณ์หากปราศจากการแสดงหลักฐานใบหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งมีจำเลยที่ 3 ลงชื่อรับรองในฐานะเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจนั้น เชื่อว่า จำเลยที่ 3 มีเจตนาร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลอกลวงโจทก์ ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันทำกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 ด้วย จำเลยที่ 3 จึงต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 การที่โจทก์หลงเชื่อจากการหลอกลวงและทำสัญญาซื้อหน่วยลงทุนกับชำระเงินลงทุนให้แก่จำเลยทั้งสามโดยเข้าใจว่าจะได้รับผลประโยชน์จากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยตามหนังสือโฆษณาชี้ชวนดังกล่าว ถือไม่ได้ว่าโจทก์ประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง และเป็นกรณีที่โจทก์แสดงเจตนาลงทุน โดยสำคัญผิดในสิ่งที่เป็นสาระสำคัญแห่งนิติกรรม จึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 156 มีผลเท่ากับการซื้อหน่วยลงทุนดังกล่าวมิได้เกิดมีขึ้น จึงต้องคืนทรัพย์ฐานลาภมิควรได้ตามมาตรา 172 วรรคสอง โดยต้องคืนเต็มจำนวนตามมาตรา 412 ดังนั้นโจทก์มีอำนาจฟ้องบังคับให้จำเลยทั้งสามคืนเงินลงทุนเต็มจำนวน และเป็นการใช้สิทธิติดตามเอาเงินลงทุนคืนตามมาตรา 1336 ไม่มีอายุความ ฟ้องโจทก์จึงไม่ขาดอายุความ และเมื่อโจทก์ไม่ได้นำสืบว่ามีการทวงถามจำเลยทั้งสามให้ชำระเงินลงทุนคืนเมื่อไร จำเลยทั้งสามจึงต้องร่วมกันคืนเงิน 2,672,221.50 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ อัตราดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 นั้น ถ้ากระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาเมื่อใดก็ให้ปรับเปลี่ยนไปตามนั้น บวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละ 2 ต่อปี แต่ต้องไม่เกินอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ตามมาตรา 224 วรรคหนึ่ง ประกอบมาตรา 7 (เดิม) และมาตรา 7 (ที่แก้ไขใหม่) ที่ศาลล่างทั้งสองยกฟ้องโจทก์มานั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา อุทธรณ์ของโจทก์ฟังขึ้น ส่วนคำแก้อุทธรณ์ของจำเลยที่ 3 ฟังไม่ขึ้น

พิพากษากลับ ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงิน 2,672,221.50 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 24 สิงหาคม 2560) เป็นต้นไปจนถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ อัตราดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 นั้น ถ้ากระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาเมื่อใดก็ให้ปรับเปลี่ยนไปตามนั้น บวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละ 2 ต่อปี แต่ต้องไม่เกินอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 200,000 บาท

ตัวอย่างฎีกา / คดีที่เกี่ยวข้องเพื่อเปรียบเทียบกับคำพิพากษาศาลฎีกา 2358/2567

1. ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6103/2545 ศาลวินิจฉัยว่า โจทก์ตกลงขายที่ดินให้แก่จำเลยโดยสำคัญผิดในราคาที่ดิน เนื่องจากถูกนายหน้าหลอกลวง และจำเลยมีเหตุที่รู้หรือควรจะรู้ถึงการหลอกลวงดังกล่าว การตกลงซื้อขายนั้นจึงเป็นการแสดงเจตนาโดยสำคัญผิดในสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญของนิติกรรมตาม มาตรา 156 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) และสัญญาถือเป็นโมฆะ (wichianlaw.blogspot.com)

2. ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7196/2540 ศาลวินิจฉัยในลักษณะของการตกอยู่ภายใต้ความสำคัญผิดในสาระสำคัญของนิติกรรม (มาตรา 156) โดยที่คู่สัญญาเข้าใจผิดในสิ่งที่เป็นแก่นของสัญญา ทำให้นิติกรรมไม่ก่อผลตามที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคาดหวัง

3. ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2429/2564 ศาลได้พิจารณาคดีสัญญาซื้อ-ขายที่ดินพร้อมบ้าน ซึ่งมีเงื่อนไขซ่อนเร้นบางประการ ทำให้ผู้ซื้อเข้าใจผิดเกี่ยวกับสภาพหรือคุณสมบัติของทรัพย์สิน ศาลใช้หลักการสำคัญผิดในสาระสำคัญเปรียบเทียบว่า ถ้าทรัพย์สินที่ได้ไม่ตรงกับที่เข้าใจไว้ (หรือมีเงื่อนไขข้อจำกัดที่ไม่แจ้งให้ชัดเจน) อาจทำให้สัญญาตกเป็นโมฆะ หรือมีผลให้ผู้เสียหายเรียกคืนหรือบอกล้างนิติกรรมได้

4. ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2952/2554 ศาลวินิจฉัยกรณีที่มีเจตนาลวงหรือกลฉ้อฉล (misrepresentation / deceit) ต่อผู้ลงทุนหรือผู้ร่วมทำสัญญา โดยการแสดงข้อมูลที่ไม่เป็นจริงหรือปกปิดความจริงอย่างมีนัยสำคัญ ทำให้ฝ่ายหนึ่งหลงเชื่อและตกลงทำสัญญา ศาลพิจารณาถึงเจตนา โดยเฉพาะว่าการหลอกลวง (กลฉ้อฉล) มีผลอย่างไรในการทำให้สัญญาจะต้องคืนเงิน คืนทรัพย์ หรือบอกล้าง นิติกรรม

 

5. ตัวอย่างคดีการขายฝากที่ดินซึ่งมีความสำคัญผิดในเรื่องของราคา หรือคุณสมบัติของทรัพย์สินนั้น (เช่น ราคาที่ตกลงไว้ต่างจากที่คิดไว้ หรือทรัพย์สินมีเงื่อนไขซ้อนเร้น) ศาลมักใช้บทบัญญัติของมาตรา 156 (สำคัญผิดในสาระสำคัญ) หรือมาตรา 157 (สำคัญผิดในคุณสมบัติของบุคคลหรือทรัพย์สิน) ร่วมกับบทบัญญัติเรื่องลาภมิควรได้ (มาตรา 172) เพื่อกำหนดให้คืนทรัพย์คืนเงิน พร้อมดอกเบี้ย ตามเงื่อนไขที่เหมาะสม