บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับสิทธิของเจ้าหนี้ผู้รับจำนองในการหักส่วนได้ใช้แทนราคาซื้อทรัพย์จากการขายทอดตลาดตามประกาศเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ โดยศาลวินิจฉัยว่าการปฏิเสธไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาเนื่องจากอ้างว่าไม่ใช่ผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทน ทั้งที่ประกาศไม่ได้กำหนดชัดว่าเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิตามคำชี้ขาดของศาล เป็นการกระทำที่ขัดต่อ ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม และส่งผลให้ศาลมีอำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาด

ข้อเท็จจริงของคดี

1. ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยทั้งสองเมื่อ 20 มิ.ย. 2559 และพิพากษาให้ล้มละลายเมื่อ 10 มี.ค. 2560

2. ผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนอง ขอเพิกถอนการขายทอดตลาดและประกาศขายใหม่ เนื่องจากถูกปฏิเสธไม่ให้เข้าสู้ราคา

3. ศาลล้มละลายกลางยกคำร้อง แต่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษากลับ ให้เพิกถอนการขายทอดตลาดที่ดินโฉนดเลขที่ 84984 เมื่อ 31 ส.ค. 2563

4. ผู้คัดค้านที่ 1 และ 2 ฎีกา โดยอ้างว่าการขายทอดตลาดชอบด้วยกฎหมาย

ประเด็นกฎหมายสำคัญของคดีนี้เกี่ยวข้องกับการตีความ “สิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน” ของผู้เข้าเสนอราคาซื้อทรัพย์ในการขายทอดตลาดในคดีล้มละลาย โดยต้องพิจารณาว่าเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จำเป็นต้องกำหนดเงื่อนไขอย่างชัดแจ้งหรือไม่ ผู้ร้องเป็น “เจ้าหนี้ผู้รับจำนอง” ย่อมถือเป็นผู้มีสิทธิดังกล่าวหรือไม่ และการไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาเป็นการฝ่าฝืนสิทธิหรือไม่ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าการปฏิบัติของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทำให้ผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้มีส่วนได้เสียถูกจำกัดสิทธิ จึงเพิกถอนการขายทอดตลาดได้ตามมาตรา 295 วรรคสอง

มาตรากฎหมายสำคัญที่ใช้วินิจฉัยในคดีนี้ ได้แก่

• ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 331 วรรคสาม

• ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 295 วรรคสอง

• พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14

• ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ว่าด้วยการบังคับคดีของเจ้าพนักงานบังคับคดี พ.ศ. 2522 ข้อ 79

• ประกาศเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ เรื่องขายทอดตลาดที่ดิน

key words ที่เป็นแก่นของคดีนี้ พร้อมขยายความสั้น ๆ

1. สิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน

เป็นประเด็นหลักว่าผู้ร้อง (เจ้าหนี้ผู้รับจำนอง) ถือเป็น “ผู้มีสิทธิ” ตามประกาศขายทอดตลาดหรือไม่ แม้ไม่ได้เป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิตามนิยามระเบียบข้อ 79 แต่ประกาศขายทอดตลาดไม่ได้กำหนดเงื่อนไขจำกัดสิทธิ ศาลจึงเห็นว่าผู้ร้องมีสิทธิที่ต้องได้รับการคุ้มครอง

2. เจ้าหนี้ผู้รับจำนอง 

คำในประกาศขายทอดตลาดระบุชัดว่าเป็น “เจ้าหนี้ตามมาตรา 95” และที่ดินติดจำนองผู้ร้อง ทำให้ผู้ร้องเป็นผู้มีส่วนได้ใช้แทนตามประกาศ ซึ่งเป็นจุดสำคัญที่ศาลฎีกานำมาวินิจฉัยว่าเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตีความผิดและกีดกันผู้ร้องโดยไม่ชอบ

3. หลักประกันในการเข้าเสนอราคา 

ประเด็นว่าผู้ร้องต้องวางหลักประกันหรือไม่ ศาลเห็นว่าผู้ร้องได้รับยกเว้นตามประกาศ เนื่องจากเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน การที่ไม่วางหลักประกันจึงไม่ใช่ความบกพร่อง และไม่ใช่เหตุปฏิเสธไม่ให้เข้าสู้ราคา

4. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในการเข้าสู้ราคา – มาตรา 331 วรรคสาม

เจตนารมณ์คือให้ผู้มีส่วนได้เสียมีสิทธิเต็มที่ในการประมูล การปฏิเสธไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาเป็นการละเมิดสิทธิตามมาตรา 331 วรรคสาม ทำให้กระบวนการขายทอดตลาดไม่เป็นธรรม

5. อำนาจศาลในการเพิกถอนการขายทอดตลาด – มาตรา 295 วรรคสอง

เมื่อการขายทอดตลาดผิดกฎหมายเพราะกีดกันสิทธิของผู้ร้อง ศาลมีอำนาจเพิกถอนตามมาตรา 295 วรรคสอง และเนื่องจากเป็นคดีล้มละลายจึงต้องอาศัย มาตรา 14 แห่ง พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลายฯ ประกอบด้วย

คำวินิจฉัยของศาลฎีกา

• ระเบียบกระทรวงยุติธรรมฯ ข้อ 79 กำหนดว่าผู้ซื้อที่จะขอหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์เหนือที่ดินตามคำชี้ขาดของศาล

• อย่างไรก็ดี ประกาศขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในคดีนี้ไม่ได้กำหนดชัดว่า ผู้มีสิทธิดังกล่าวต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์เท่านั้น

• ประกาศยังระบุว่า “ที่ดินที่จะขายติดจำนองบริษัทบริหารสินทรัพย์ อ. เจ้าหนี้ตามมาตรา 95” ซึ่งชี้ว่าผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองและมีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทน

• การปฏิเสธไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาจึงขัดต่อ ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม และการขายทอดตลาดดังกล่าวฝ่าฝืนกฎหมาย

• ศาลมีอำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาดได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 295 วรรคสอง ประกอบ พ.ร.บ. ศาลล้มละลายฯ มาตรา 14

• พิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ

การวิเคราะห์ประเด็นทางกฎหมาย

1. สิทธิหักส่วนได้ใช้แทน

o ตามข้อ 79 ของระเบียบฯ ผู้ซื้อที่ดินที่มีสิทธิดังกล่าวต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์

o แต่ในทางปฏิบัติ หากประกาศขายทอดตลาดมิได้กำหนดชัดเจน ก็ต้องยึดตามข้อความในประกาศ

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในการเข้าสู้ราคา

o ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม ให้สิทธิบุคคลที่มีส่วนได้เสียเข้าสู้ราคาได้เต็มที่

o การจำกัดสิทธิด้วยเหตุที่ไม่ได้ระบุในประกาศถือเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย

3. อำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาด

o ป.วิ.พ. มาตรา 295 วรรคสอง ให้อำนาจศาลเพิกถอนเมื่อการขายฝ่าฝืนกฎหมายหรือขัดต่อความเที่ยงธรรม

ข้อคิดทางกฎหมาย

• เจ้าพนักงานต้องยึดตามข้อความในประกาศขายทอดตลาด หากประกาศไม่กำหนดเงื่อนไขเพิ่ม ต้องไม่ตีความจำกัดสิทธิของผู้เข้าร่วม

• สิทธิหักส่วนได้ใช้แทนเป็นสิทธิสำคัญของเจ้าหนี้ ควรตรวจสอบให้ชัดเจนก่อนการขายทอดตลาด

• การละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอาจทำให้การขายทอดตลาดเป็นโมฆะและต้องเพิกถอน

สรุปภาษาอังกฤษ 

The Supreme Court Decision No. 5437/2567 concerns the right of a mortgage creditor to offset the purchase price in a public auction. The Court ruled that denying the creditor the right to bid—based on a condition not clearly stated in the auction notice—violated Section 331 paragraph three of the Civil Procedure Code. The auction sale was therefore unlawful and subject to cancellation under Section 295 paragraph two and the Bankruptcy Court Act.

สรุปย่อฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า แม้ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ข้อ 79 จะกำหนดให้ผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์เหนือที่ดิน แต่ประกาศขายทอดตลาดในคดีนี้มิได้ระบุเงื่อนไขดังกล่าว และได้ระบุชัดว่าที่ดินติดจำนองแก่ผู้ร้อง ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนอง จึงมีสิทธิเข้าสู้ราคาโดยไม่ต้องวางหลักประกัน การปฏิเสธสิทธิดังกล่าวขัดต่อ ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม ทำให้ผู้ร้องเสียสิทธิเต็มที่ ศาลมีอำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาดตาม ป.วิ.พ. มาตรา 295 วรรคสอง ประกอบ พ.ร.บ. ศาลล้มละลายฯ มาตรา 14 และพิพากษายืนให้เพิกถอนการขายทอดตลาด

   ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

        

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5437/2567

ประกาศขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มิได้ระบุเงื่อนไขการเข้าเสนอราคาให้ชัดแจ้งว่า ผู้เข้าเสนอราคาที่เป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนนั้นต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาลดังเช่นที่กำหนดไว้ในระเบียบกระทรวงยุติธรรม ว่าด้วยการบังคับคดีของเจ้าพนักงานบังคับคดี พ.ศ. 2522 ข้อ 79 ทั้งในประกาศขายทอดตลาดมีข้อความระบุไว้ว่า "ที่ดินที่จะขายติดจำนองบริษัทบริหารสินทรัพย์ อ. เจ้าหนี้ตามมาตรา 95" เป็นการแสดงให้เห็นแล้วว่าผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองและเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนตามประกาศขายทอดตลาดดังกล่าว ที่ผู้ร้องมิได้วางหลักประกันก่อนเข้าเสนอราคาเนื่องจากเห็นว่าตนเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนจึงชอบแล้ว การที่ผู้คัดค้านที่ 1 ไม่ให้ผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองเข้าสู้ราคาโดยอ้างว่าผู้ร้องมิใช่ผู้สิทธิหักส่วนได้ใช้แทน ย่อมทำให้ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีไม่มีสิทธิเต็มที่ในการเข้าสู้ราคาไม่ชอบด้วย ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม การขายทอดตลาดของผู้คัดค้านที่ 1 จึงฝ่าฝืนกฎหมาย ศาลย่อมมีอำนาจสั่งเพิกถอนการขายทอดตลาดได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 295 วรรคสอง ประกอบ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14

ฎีกาย่อ

คดีนี้เริ่มจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาด และพิพากษาให้ล้มละลาย ต่อมามีการขายทอดตลาดที่ดินของลูกหนี้ ผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองยื่นคำร้องขอเพิกถอนการขายทอดตลาด โดยอ้างว่าไม่ได้รับโอกาสเข้าสู้ราคา เนื่องจากเจ้าพนักงานไม่อนุญาตให้เข้าประมูลโดยไม่วางหลักประกัน ทั้งที่ตนเป็นผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทน ผู้คัดค้านโต้แย้งว่าการขายเป็นไปโดยชอบ

ศาลล้มละลายกลางยกคำร้อง แต่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษากลับให้เพิกถอนการขายทอดตลาด โดยเห็นว่าผู้ร้องมีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนตามประกาศขายทอดตลาด เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนอง และประกาศมิได้กำหนดว่าต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเท่านั้น

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ข้อ 79 ใช้กับกรณีการหักราคาหลังประมูล ไม่ใช่เงื่อนไขการวางหลักประกันก่อนประมูล และเมื่อประกาศขายทอดตลาดเปิดช่องให้ผู้มีสิทธิดังกล่าวเข้าประมูลได้โดยไม่ต้องวางหลักประกัน การที่เจ้าพนักงานกีดกันผู้ร้องจึงทำให้ผู้มีส่วนได้เสียไม่สามารถเข้าสู้ราคาได้อย่างเต็มที่ ขัดต่อ ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม ส่งผลให้การขายทอดตลาดไม่ชอบด้วยกฎหมาย ศาลมีอำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาดตามมาตรา 295 วรรคสอง

ศาลฎีกาจึงพิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์ ให้เพิกถอนการขายทอดตลาด

ฎีกาฉบับเต็ม

คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยทั้งสองเด็ดขาดเมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2559 และพิพากษาให้จำเลยทั้งสองล้มละลายเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2560

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้มีคำสั่งเพิกถอนการขายทอดตลาดและประกาศขายทอดตลาดใหม่

ผู้คัดค้านทั้งสองยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง

ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกคำร้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

ผู้ร้องอุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ

ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษากลับ ให้เพิกถอนการขายทอดตลาดที่ดินโฉนดเลขที่ 84984 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2563 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ

ผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีล้มล้มละลายวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ว่า การขายทอดตลาดของผู้คัดค้านที่ 1 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ว่าด้วยการบังคับคดีของเจ้าพนักงานบังคับคดี พ.ศ. 2522 ข้อ 79 กำหนดว่า "ผู้ซื้อที่ดินซึ่งจะขอหักส่วนได้ใช้แทนราคาซื้อได้ คือ (1) ผู้มีชื่อในโฉนดร่วมกับลูกหนี้ตามคำพิพากษา หรือผู้มีส่วนได้จากกองมรดกตามคำพิพากษาในคดีนั้นด้วย (2) เจ้าหนี้บุริมสิทธิ์เหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาล" ซึ่งเมื่อพิจารณาถ้อยคำดังกล่าวประกอบกับถ้อยคำในระเบียบข้ออื่นๆ ในหมวดที่ 8 การขายทรัพย์ แล้ว คำว่า "ผู้ซื้อ" หมายความถึงผู้ซื้อทรัพย์สินได้จากการขายทอดตลาด ระเบียบข้อ 79 ดังกล่าวจึงเป็นกรณีที่ผู้ซื้อที่ดินได้จากการขายทอดตลาดขอหักส่วนได้ใช้แทนราคาที่ดินที่ซื้อได้เพื่อให้ตนไม่ต้องนำเงินค่าที่ดินที่ต้องชำระมาวางโดยให้หักจากจำนวนเงินที่ตนมีสิทธิจะได้รับจากการขายทอดตลาด ผู้ซื้อที่ดินซึ่งจะขอหักส่วนได้ใช้แทนได้นั้นจึงต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาลเพื่อให้แน่ชัดว่าตนจะได้รับชำระหนี้เพียงใด เพียงพอต่อค่าซื้อที่ดินหรือไม่ และจะต้องชำระค่าซื้อที่ดินเพิ่มหรือไม่ เท่าใด ต่างจากกรณีการวางหลักประกันการเข้าเสนอราคาในการขายทอดตลาดซึ่งประกาศเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ กรมบังคับคดี เรื่อง ขายทอดตลาดที่ดิน ระบุเงื่อนไขการเข้าเสนอราคาไว้ว่า "ผู้ประสงค์จะเข้าเสนอราคาต้องวางหลักประกันการเข้าเสนอราคาต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นจำนวน 25,000 บาท เว้นแต่ผู้เข้าเสนอราคานั้นเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนหรือคู่สมรสที่ศาลมีคำสั่งอนุญาตให้กันส่วนแล้ว" โดยมิได้ระบุให้ชัดแจ้งว่า ผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนนั้นต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาลดังเช่นที่กำหนดไว้ในระเบียบกระทรวงยุติธรรม ว่าด้วยการบังคับคดีของเจ้าพนักงานบังคับคดี พ.ศ. 2522 ข้อ 79 อีกทั้งในประกาศเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ดังกล่าวก็มีข้อความระบุไว้ในหน้าแรก ย่อหน้าสุดท้ายว่า "ที่ดินที่จะขายติดจำนองบริษัทบริหารสินทรัพย์ อ. เจ้าหนี้ ตามมาตรา 95" เป็นการแสดงให้เห็นแล้วว่าผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองและเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนตามประกาศขายทอดตลาดดังกล่าว การที่ผู้ร้องมิได้วางหลักประกันก่อนเข้าเสนอราคาเนื่องจากเห็นว่าตนเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนจึงชอบแล้ว มิได้เกิดจากความประมาทเลินเล่อหรือความบกพร่องของผู้ร้องแต่อย่างใด เมื่อประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 331 วรรคสาม บัญญัติว่า "เพื่อให้การขายทอดตลาดเป็นไปด้วยความเที่ยงธรรม บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีมีสิทธิเต็มที่ในการเข้าสู้ราคาเองหรือหาบุคคลอื่นเข้าสู้ราคาเพื่อให้ได้ราคาตามที่ตนต้องการ และเมื่อเจ้าพนักงานบังคับคดีเคาะไม้ขายให้แก่ผู้เสนอราคาสูงสุดแล้ว ห้ามมิให้บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีทั้งหลายหยิบยกเรื่องราคาที่ได้จากการขายทอดตลาดมีจำนวนต่ำเกินสมควรมาเป็นเหตุขอให้มีการเพิกถอนการขายทอดตลาดนั้นอีก" การที่ผู้คัดค้านที่ 1 ไม่ให้ผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองเข้าสู้ราคาโดยอ้างว่าผู้ร้องมิใช่ผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนทั้งที่ประกาศเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ กรมบังคับคดี เรื่อง ขายทอดตลาดที่ดิน มิได้ระบุว่าผู้เข้าเสนอราคาที่เป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนนั้นต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาล ย่อมทำให้ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีไม่มีสิทธิเต็มที่ในการเข้าสู้ราคา จึงไม่ชอบด้วยบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 331 วรรคสาม การขายทอดตลาดของผู้คัดค้านที่ 1 จึงฝ่าฝืนกฎหมายและศาลย่อมมีอำนาจสั่งเพิกถอนการขายทอดตลาดได้ ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 295 วรรคสอง ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 มาตรา 14 ที่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษากลับให้เพิกถอนการขายทอดตลาดมานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

คำว่า “สิทธิหักส่วนได้ใช้แทน” ตามข้อเท็จจริงในคดี 5437/2567 ข้างต้นคืออะไร

“สิทธิหักส่วนได้ใช้แทน” คือ สิทธิของ ผู้ซื้อทรัพย์จากการขายทอดตลาด ที่มีฐานะเป็น “ผู้มีสิทธิรับเงินจากเงินขายทอดตลาดอยู่แล้ว” (เช่น เจ้าหนี้ที่มีบุริมสิทธิ์เหนือทรัพย์นั้น) สามารถ หักยอดเงินที่ตนพึงได้ ออกจาก ราคาซื้อทรัพย์ แทนการจ่ายเงินสดเต็มจำนวน ณ วันซื้อ

พูดง่าย ๆ คือ ถ้าคุณเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิจะได้รับเงินจากเงินขายทอดตลาดอยู่แล้ว คุณสามารถใช้เงิน “ส่วนได้” ของตัวเอง หักแทน ราคาซื้อทรัพย์ได้ (offset) และจ่ายเพิ่มเฉพาะส่วนที่เกินกว่าสิทธิของตน

ฐานกฎหมายที่เกี่ยวข้อง (ตามคดีนี้)

• ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ว่าด้วยการบังคับคดีของเจ้าพนักงานบังคับคดี พ.ศ. 2522 ข้อ 79: วางหลักการว่า “ผู้ซื้อที่ดินซึ่งจะขอหักส่วนได้ใช้แทนราคาได้” ได้แก่

(1) ผู้มีชื่อในโฉนดร่วมกับลูกหนี้ตามคำพิพากษา/ผู้มีส่วนได้จากกองมรดกในคดีนั้น และ

(2) เจ้าหนี้บุริมสิทธิ์ เหนือที่ดินที่ขายตามคำชี้ขาดของศาล

• ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 331 วรรคสาม: คุ้มครองสิทธิของ “ผู้มีส่วนได้เสีย” ให้เข้าสู้ราคาได้เต็มที่

• ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 295 วรรคสอง และ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลล้มละลายฯ มาตรา 14: ให้อำนาจศาลเพิกถอนการขายทอดตลาดที่ฝ่าฝืนกฎหมาย

เงื่อนไขสำคัญของผู้ใช้สิทธิ

1. ต้องเป็น “ผู้ซื้อทรัพย์จากการขายทอดตลาด” จริง

2. ต้องเป็นบุคคลที่ “มีส่วนได้จากเงินขายทอดตลาด” ตามที่ระเบียบข้อ 79 กำหนด โดยเฉพาะ เจ้าหนี้บุริมสิทธิ์ ที่ศาลมีคำชี้ขาดชัดเจนถึงจำนวนหนี้และลำดับชำระ

3. วงเงินที่ “หักได้” คือ จำนวนสิทธิที่พึงได้รับ จากการกระจายเงินขายทอดตลาด (หลังหักค่าธรรมเนียม/ค่าใช้จ่ายตามลำดับกฎหมาย)

4. หากสิทธิที่พึงได้รับ น้อยกว่าราคาซื้อ ผู้ซื้อยังต้อง ชำระเพิ่ม ส่วนที่ขาด

แตกต่างจาก “การวางหลักประกันเข้าเสนอราคา”

• “วางหลักประกัน” = เงินค้ำประกันเพื่อเข้าร่วมประมูล (เช่น 25,000 บาท)

• “หักส่วนได้ใช้แทน” = กลไกชำระราคาซื้อ ด้วยสิทธิรับเงินของตนเองจากยอดขาย

ในคดี 5437/2567 ประกาศขายทอดตลาด ยกเว้น การวางหลักประกันสำหรับผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทน แต่ ไม่ได้เขียนชัดว่า “ต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์ตามคำชี้ขาดของศาลเท่านั้น” ทำให้การกันผู้ร้อง (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ผู้รับจำนองตามประกาศ) ออกจากการสู้ราคา เป็นการจำกัดสิทธิที่กฎหมายคุ้มครอง

ขั้นตอนใช้งานคร่าว ๆ (เชิงปฏิบัติ)

1. ตรวจสอบฐานะตนว่าเข้าข่ายตามข้อ 79 หรือไม่ (เช่น เป็นเจ้าหนี้จำนองที่มีบุริมสิทธิ์และมีคำชี้ขาดชัดเจน)

2. แจ้งสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนต่อเจ้าพนักงานบังคับคดี/พิทักษ์ทรัพย์ ตามเงื่อนไขในประกาศขาย

3. เมื่อชนะการประมูล ให้คำนวณยอด “สิทธิรับเงิน” ของตนจากเงินขาย แล้ว นำมาหัก กับราคาซื้อ

4. ถ้าสิทธิน้อยกว่าราคาซื้อ ให้ชำระส่วนต่างเพิ่มให้ครบ

ตัวอย่างคำนวณง่าย ๆ

• หนี้จำนองที่มีบุริมสิทธิ์ของผู้ซื้อ: 5,000,000 บาท

• ราคาชนะประมูล: 3,500,000 บาท

• ผู้ซื้อมีสิทธิรับเงินจากยอดขายไม่น้อยกว่า 3,500,000 บาท

ผล: ใช้สิทธิ “หักส่วนได้ใช้แทน” 3,500,000 บาท จ่ายเงินสดเพิ่ม 0 บาท

อีกกรณี

• หนี้บุริมสิทธิ์: 5,000,000 บาท

• ราคาชนะประมูล: 6,000,000 บาท

ผล: หักได้ 5,000,000 บาท และ ต้องจ่ายเพิ่ม 1,000,000 บาท

ประเด็นจากคดี 5437/2567 ที่ควรรู้

• ระเบียบข้อ 79 ต้องการ “ความแน่ชัด” ว่าผู้ซื้อจะได้ส่วนของตนเท่าไร (เพื่อให้การหักทำได้จริง)

• แต่ในคดีนี้ ประกาศขายทอดตลาดเอง ไม่ได้กำหนดเงื่อนไขให้แคบถึงขนาด “ต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์ตามคำชี้ขาดเท่านั้น” แถมยังระบุชัดว่า ทรัพย์ติดจำนอง กับผู้ร้อง จึงทำให้ผู้ร้องมีฐานะผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนตามประกาศ

• เมื่อเจ้าพนักงานกันผู้ร้องออกจากการสู้ราคา ถือว่า กระทบสิทธิผู้มีส่วนได้เสีย ขัดต่อ ม.331 วรรคสาม ทำให้การขาย ฝ่าฝืนกฎหมาย และศาลมีอำนาจเพิกถอนได้ (ม.295 วรรคสอง)

ข้อควรระวัง/ข้อแนะนำเชิงปฏิบัติ

• อ่าน “ประกาศขายทอดตลาด” ให้ละเอียด: ถ้อยคำในประกาศเป็นตัวกำหนดสิทธิการเข้าร่วมและการหักส่วน

• เตรียมหลักฐานฐานะเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์และคำชี้ขาด/คำพิพากษาที่เกี่ยวข้อง เพื่อคำนวณ วงเงินหักได้

• หากเจ้าพนักงานตีความจำกัดสิทธิเกินที่ประกาศระบุ อาจ โต้แย้ง/อุทธรณ์/ร้องเพิกถอน ได้ตามกฎหมาย

สรุป: “สิทธิหักส่วนได้ใช้แทน” คือกลไกชำระราคาซื้อทรัพย์จากการขายทอดตลาดด้วย “สิทธิรับเงินของตนเองจากยอดขาย” โดยหลักมุ่งให้ผู้ที่มีสถานะตามข้อ 79 ไม่ต้องนำเงินสดเต็มจำนวนมาชำระ หากประกาศขายไม่ได้จำกัดเงื่อนไขไว้เพิ่มเติม เจ้าพนักงานต้องเคารพสิทธินี้ และการกันผู้มีสิทธิออกจากการสู้ราคาอาจถึงขั้นทำให้การขายฝ่าฝืนกฎหมายและเพิกถอนได้ ตามที่ศาลฎีกาวางแนวไว้ในคดี 5437/2567.

IRAC Analysis

Issue (ประเด็นปัญหา)

การปฏิเสธไม่ให้เจ้าหนี้ผู้รับจำนองเข้าสู้ราคา โดยอ้างว่าไม่มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทน ทั้งที่ประกาศขายทอดตลาดมิได้ระบุชัดว่าเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์เท่านั้น เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายหรือไม่

Rule (กฎหมายที่ใช้บังคับ)

• ระเบียบกระทรวงยุติธรรมฯ ว่าด้วยการบังคับคดีฯ ข้อ 79

• ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม, มาตรา 295 วรรคสอง

• พ.ร.บ. จัดตั้งศาลล้มละลายฯ มาตรา 14

Application (การประยุกต์ใช้)

• แม้ระเบียบข้อ 79 กำหนดว่าผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ์ แต่ประกาศขายทอดตลาดในคดีนี้ไม่ได้ระบุเงื่อนไขดังกล่าว

• ประกาศยังระบุว่าที่ดินติดจำนองแก่ผู้ร้อง ทำให้ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสู้ราคาโดยไม่ต้องวางหลักประกัน

• การปฏิเสธผู้ร้องจึงเป็นการขัดต่อสิทธิที่ ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม รับรองไว้

• การขายทอดตลาดจึงไม่ชอบ ศาลมีอำนาจเพิกถอนตามมาตรา 295 วรรคสอง

Conclusion (ข้อสรุป)

การปฏิเสธไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาฝ่าฝืนกฎหมาย การขายทอดตลาดจึงเพิกถอนได้

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้องของผู้ร้อง เห็นว่าการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องไม่มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน จึงต้องวางหลักประกันก่อนเข้าเสนอราคา การไม่วางหลักประกันเป็นความบกพร่องของผู้ร้องเอง

2. ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษากลับ เห็นว่าประกาศขายทอดตลาดไม่ได้กำหนดเงื่อนไขว่าผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ อีกทั้งประกาศยังระบุว่าที่ดินติดจำนองผู้ร้อง ผู้ร้องจึงเป็นผู้มีสิทธิ ไม่ต้องวางหลักประกัน การไม่ให้เข้าสู้ราคาทำให้กระบวนการไม่เป็นธรรม

3. ศาลฎีกาพิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์ เห็นว่าการกีดกันผู้ร้องฝ่าฝืน ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม การขายทอดตลาดไม่ชอบด้วยกฎหมาย จึงเพิกถอนการขายทอดตลาดตามมาตรา 295 วรรคสอง และให้ค่าฤชาธรรมเนียมเป็นพับ

แนวคำถาม - ธงคำตอบ

ข้อ 1

การประกาศขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ระบุข้อความว่า “ที่ดินที่จะขายติดจำนองบริษัทบริหารสินทรัพย์ อ. เจ้าหนี้ตามมาตรา 95” แต่ไม่ได้ระบุเงื่อนไขชัดเจนว่า ผู้ประสงค์เข้าเสนอราคาที่อ้างสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเท่านั้น ในขณะเดียวกัน ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ข้อ 79 กำหนดเงื่อนไขผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนไว้ชัดเจนว่าเฉพาะผู้มีสิทธิตามกฎหมายเท่านั้นจึงจะใช้สิทธินี้ได้ ปัญหาคือ เมื่อประกาศขายทอดตลาดไม่ได้กำหนดเงื่อนไขตามระเบียบ ผู้ร้องในฐานะเจ้าหนี้ผู้รับจำนองจะถือเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนหรือไม่ และการไม่วางหลักประกันก่อนเสนอราคานั้นถือเป็นความบกพร่องที่ทำให้ไม่มีสิทธิเข้าสู้ราคาหรือไม่

ธงคำตอบ

แม้ระเบียบกระทรวงยุติธรรม ข้อ 79 จะกำหนดว่า “ผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน” ต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิเหนือที่ดินตามคำชี้ขาดของศาล แต่ในคดีนี้ประกาศขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่ได้กำหนดเงื่อนไขดังกล่าว และยังระบุชัดว่าที่ดินติดจำนองผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้ตามมาตรา 95 จึงทำให้ผู้ร้องมีความเข้าใจโดยสุจริตว่าตนเข้าข่ายเป็นผู้มีสิทธิหักส่วนได้ใช้แทนโดยไม่ต้องวางหลักประกัน การไม่วางหลักประกันจึงไม่เป็นความบกพร่อง และการตีความของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่ห้ามผู้ร้องเข้าสู้ราคาถือเป็นการนำระเบียบมาบังคับใช้โดยไม่เปิดเผยและก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

ข้อ 2

ในกระบวนการขายทอดตลาดตาม ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม กำหนดหลักประกันสำคัญคือ “ผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีต้องมีสิทธิเต็มที่ในการเข้าสู้ราคา” เพื่อให้ราคาขายทรัพย์ได้สูงที่สุดและเกิดความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย เมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่อนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาโดยอ้างว่าไม่มีสิทธิเพราะไม่ได้วางหลักประกัน ความไม่อนุญาตนั้นเป็นการกระทำที่ชอบด้วยกฎหมายหรือเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ร้องในฐานะผู้มีส่วนได้เสียในการบังคับคดี

ธงคำตอบ

การไม่ให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคาเป็นการกระทำที่ฝ่าฝืน ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม ซึ่งเน้นว่า ผู้มีส่วนได้เสียต้องมีสิทธิเต็มที่ในการเข้าร่วมแข่งขันราคาเพื่อให้กระบวนการขายเกิดความโปร่งใส การที่ประกาศขายทอดตลาดมิได้กำหนดเงื่อนไขให้ผู้ใช้สิทธิหักส่วนได้ใช้แทนต้องเป็นเจ้าหนี้บุริมสิทธิ แต่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์กลับอ้างเงื่อนไขดังกล่าวและปฏิเสธผู้ร้อง ถือเป็นการตีความเกินกว่าเนื้อหาในประกาศและกระทบต่อสิทธิของผู้ร้องโดยตรง เป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ร้อง และทำให้กระบวนการขายทอดตลาดปราศจากความเที่ยงธรรม

ข้อ 3

ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 295 วรรคสอง ให้อำนาจศาลเพิกถอนการขายทอดตลาดได้ หากการขายเกิดขึ้นโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือกระบวนการไม่ถูกต้อง ในคดีนี้ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้จำกัดสิทธิของผู้ร้องในการเข้าสู้ราคา ทำให้เกิดคำถามว่า การกระทำดังกล่าวเข้าข่าย “การขายทอดตลาดที่ฝ่าฝืนกฎหมาย” จนต้องถูกเพิกถอนตามมาตรา 295 วรรคสองหรือไม่

ธงคำตอบ

เมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่อนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสู้ราคา ทั้งที่ประกาศขายทอดตลาดมิได้ระบุเงื่อนไขตามระเบียบข้อ 79 และยังมีข้อความในประกาศแสดงว่าผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ตามมาตรา 95 ย่อมถือว่าการกีดกันดังกล่าวเป็นการฝ่าฝืน ป.วิ.พ. มาตรา 331 วรรคสาม จึงถือเป็น “กระบวนการขายทอดตลาดที่ฝ่าฝืนกฎหมาย” ศาลจึงมีอำนาจเพิกถอนการขายทอดตลาดตาม ป.วิ.พ. มาตรา 295 วรรคสอง ประกอบ พ.ร.บ.ล้มละลาย มาตรา 14 การเพิกถอนจึงเป็นไปโดยชอบ

ข้อ 4

ผู้ร้องยืนยันว่าเข้าใจโดยสุจริตว่าตนเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทนตามประกาศของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ จึงไม่ต้องวางหลักประกันก่อนเสนอราคา แต่ฝ่ายผู้คัดค้านอ้างว่า ผู้ร้องย่อมต้องทราบว่าตนไม่ใช่ “เจ้าหนี้บุริมสิทธิ” และไม่มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน จึงต้องวางหลักประกันก่อนเข้าแข่งขันราคา ปัญหาคือ การตีความสถานะของผู้ร้องควรยึดตามประกาศขายทอดตลาดหรือยึดตามระเบียบกระทรวงยุติธรรม ข้อ 79 ที่ไม่ได้ถูกอ้างไว้ในประกาศ

ธงคำตอบ

การตีความสถานะผู้ร้องต้องยึดตามถ้อยคำที่ “ประกาศขายทอดตลาดกำหนด” ซึ่งเป็นข้อมูลเปิดเผยให้ประชาชนรับทราบ มิใช่ข้อมูลภายในจากระเบียบข้อ 79 ที่ไม่ได้ระบุในประกาศ เมื่อประกาศระบุว่าที่ดินติดจำนองผู้ร้องในฐานะเจ้าหนี้ตามมาตรา 95 ผู้ร้องจึงเข้าใจได้โดยสุจริตว่าตนเป็นผู้มีสิทธิขอหักส่วนได้ใช้แทน การตีความให้ผู้ร้องต้องวางหลักประกันจึงเป็นการนำเงื่อนไขที่ไม่ได้ประกาศให้ทราบมาใช้บังคับ เป็นการใช้อำนาจเกินขอบเขตและขัดต่อหลักแห่งความโปร่งใสของการขายทอดตลาด

ข้อ 5

ในคดีล้มละลาย การขายทอดตลาดต้องดำเนินการภายใต้หลักความโปร่งใสและความเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้ทุกราย การที่ผู้ร้องขอเพิกถอนการขายทอดตลาดโดยอ้างว่าถูกปฏิเสธสิทธิในการเข้าสู้ราคาทำให้ไม่สามารถเสนอราคาที่สูงกว่าได้ ก่อให้เกิดปัญหาว่า ศาลควรคุ้มครองสิทธิของผู้ร้องหรือควรยึดกระบวนการขายที่เกิดขึ้นแล้วเพื่อความมั่นคงของระบบบังคับคดี

ธงคำตอบ

ศาลต้องให้ความสำคัญกับ “ความเป็นธรรมในการขายทอดตลาด” มากกว่าความรวดเร็วของกระบวนการ เมื่อพบว่าการขายทอดตลาดเกิดขึ้นภายใต้กระบวนการที่ไม่เที่ยงธรรมและละเมิดสิทธิผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงตามมาตรา 331 วรรคสาม การคุ้มครองสิทธิผู้ร้องย่อมมาก่อนหลักความมั่นคงของการขาย ศาลฎีกาจึงเห็นชอบให้เพิกถอนการขายทอดตลาด เพื่อให้เกิดกระบวนการขายใหม่ที่เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้าสู้ราคาอย่างถูกต้องตามกฎหมาย