ถ้าไม่ได้เป็นกรรมการผู้จัดการ การเป็นผู้ถือหุ้นที่ชำระค่าหุ้นแล้ว คุณไม่ต้องรับผิดอะไรอีก เพราะจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด คุณเพียงตรวจสอบว่า ทางบริษัท มีผลกำไรที่คุณจะขอให้บริษัท ปันผลกำไรให้คุณในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ ถ้ากิจการมีกำไรมากก็เป็นเรื่องเงินของบริษัท ไม่ใช่เงินของผู้ถือหุ้น แต่หากคุณเป็นกรรมการผู้จัดการก็ขอลาออกและขอเปลี่ยนตัวกรรมการผู้จัดการได้ครับ

 มาตรา 1101  บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็นเช่นนั้นไซร้ ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดเช่นนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย
อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสองปีนับแต่วันที่ตัวเขาออกจากตำแหน่งกรรมการ

ในกรณีที่กรรมการของบริษัทต้องการออกจากตำแหนงกรรมการและบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการใหม่แทนพร้อมทั้งประสงค์จะแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัท นั้น จะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือประชุมคณะกรรมการของบริษัทแล้วแต่กรณี เพื่อมีมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนคนที่ลาออกพร้อมทั้งมีมติให้แก้ไขอำนาจกรรมการให้สอดคล้องกับกรรมการด้วย การจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการและ/หรืออำนาจกรรมการ ต้องให้กรรมการผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้เดิม เป็นผู้ยื่นขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน การยื่นจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการจะต้องยื่นต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการเปลยี่นแปลงกรรมการ การดำเนินการในกรณีดังกล่าวข้างต้น จะต้องดำเนินการดังนี้
การแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการ
กรรมการออกจากตำแหน่งและการแต่งตั้งกรรมการ
1. ครบวาระ ในการประชุมสามัญประจำปีแต่ละปี กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (โดย 2 ปี แรก หลังจากตั้งบริษัทถ้ามิได้มีการตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ให้ใช้วิธีการจับสลากออก ส่วนปีถัดไป (ปีที่ 3) ให้กรรมการที่อยู่นานที่สุดออกจากตำแหน่ง) และแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งจะถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทอีกก็ได้
2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทน การปลดกรรมการออกจากตำแหน่งจะต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
3.  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
1.1 ออกจากตำแหน่งกรรมการโดยมีหนังสือลาออกถึงบริษัท หรือ
1.2 ลาออกจากตำแหน่งกรรมการด้วยวาจาโดยแจ้งในการประชุมคณะกรรมการหรือ
1.3  การประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมมีมติให้ออก
1.4 ตาย
1.5 ล้มละลาย
1.6 ไร้ความสามารถ
การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกโดยการลาออก ตาย ล้มละลาย หรือไร้ความสามารถ ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการคนใหม่แทนกรรมการที่ออกได้ โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะมีวาระเท่ากับกรรมการเดิมที่ออกไป กรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมจากจำนวนกรรมการที่มีอยู่เดิม จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่

การแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ
ในการแกไขเปลี่ยนแปลงกรรมการ บางครั้งกจะเป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ซึ่งจะต้องมีการแก้ไขอำนาจกรรมการให้สอดคล้องกับกรรมการด้วย หรือบางครั้งไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการ แต่บริษัทประสงค์จะแก้ไขอำนาจกรรมการเพื่อให้การบริหารงานคล่องตัว หรือรัดกุมมากยิ่งขึ้น ก็ดำเนินการแก้ไขอำนาจกรรมการเพียงอย่างเดียวก็ได้

การแก้ไขอำนาจกรรมการนั้น จะต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นจึงจะแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ เว้นแต่ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการได้ ก็ให้ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ
 

เปลี่ยนกรรมการผู้จัดการ
จำเลยทั้งสามนำสืบว่า โจทก์ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการของบริษัทไปโดยไม่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท ทำให้บริษัทเสียหาย และไม่ยอมให้จำเลยทั้งสามตรวจดูบัญชีของบริษัท จำเลยที่ 3 จึงนัดประชุมและจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 มีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมเพื่อพิจารณาเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการของบริษัท

คำพิพากษาศาลฎีกาที่  111/2521

มาตรา 420  ผู้ใดจงใจหรือประมาทเลินเล่อ ทำต่อบุคคลอื่นโดยผิดกฎหมายให้เขาเสียหายถึงแก่ชีวิตก็ดี แก่ร่างกายก็ดี อนามัยก็ดี เสรีภาพก็ดี ทรัพย์สินหรือสิทธิอย่างหนึ่งอย่างใดก็ดี ท่านว่าผู้นั้นทำละเมิดจำต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนเพื่อการนั้น

มาตรา 1172  กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันที เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น
 
มาตรา  1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย
 
มาตรา 1180 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้งให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน
ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

 
          โจทก์เป็นประธานกรรมการของบริษัท จึงเป็นประธานการประชุมใหญ่เมื่อไม่มีข้อบังคับของบริษัทกำหนดเป็นอย่างอื่นเมื่อประธานบอกเลิกประชุม การประชุมก็สิ้นสุดลงกรรมการอื่นประชุมต่อไปโดยไม่นัดประชุมใหม่โดยบอกกล่าวก่อนตามข้อบังคับ เป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับและ มาตรา 1174, 1175 รายงานการประชุมครั้งนี้ถอดประธานกรรมการโดยอ้างว่าทำความเสียหายแก่บริษัท จำเลยนำไปขอจดทะเบียน จึงทำให้โจทก์เสียชื่อเสียง เป็นละเมิดต่อโจทก์
 
           โจทก์จำเลยเป็นกรรมการบริษัทพืชสยาม จำกัด มีข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์พิพากษาว่า รายงานการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2517 ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ให้ทำลายและระงับการจดทะเบียนรายงานนั้น ให้โฆษณาขอขมาโจทก์ในหน้าหนังสือพิมพ์รายวัน 1 ฉบับ เป็นเวลา 7 วัน จำเลยฎีกา
          ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า "ข้อเท็จจริงเป็นอันยุติฟังได้ในเบื้องต้นว่าโจทก์ จำเลยทั้งสาม นายหยุงติ้ง แซ่ตั้ง และนายสมนึก ตรงวาศาวรกุล เป็นกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด โดยโจทก์เป็นกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทได้ บริษัทพืชสยาม จำกัด มีหุ้น 1,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5,000 บาท โจทก์มี 460 หุ้นจำเลยที่ 1 มี 255 หุ้น จำเลยที่ 2 มี 120 หุ้น จำเลยที่ 3 มี 615 หุ้น นายหยุงติ๊งแซ่ตั้ง มี 10 หุ้น และนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล มี 20 หุ้น จำเลยที่ 1 เอาทรัพย์สินของบริษัทไปเก็บไว้ที่บ้านของตน โจทก์จึงไปแจ้งความที่สถานีตำรวจนครบาลบางรัก ปรากฏตามเอกสารหมาย จ.17 นอกจากนี้ โจทก์ยังไปแจ้งความที่สถานีตำรวจภูธรอำเภอท่าเรือ จังหวัดพระนครศรีอยุธยาว่า จำเลยที่ 2 ยักยอกข้าวโพดของบริษัท ต่อมาจำเลยที่ 3 มีหนังสือนัดประชุมวิสามัญเพื่อพิจารณาเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการของบริษัทปรากฏตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เห็นว่าจำเลยที่ 3 ไม่มีสิทธินัดประชุม จึงมีหนังสือคัดค้านไปยังผู้ถือหุ้นตามเอกสารหมาย จ.11 ต่อมาจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 มีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมวิสามัญ เพื่อพิจารณาเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์จึงมีหนังสือแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นนัดประชุมวิสามัญ ในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2517เวลา 10 นาฬิกา 30 นาที ณ ที่ทำการของบริษัท เมื่อถึงวันนัด โจทก์ จำเลยทั้งสาม นายหยุงติ๊ง แซ่ตั้ง นายพิชิต ปุษปาคม ทนายความฝ่ายโจทก์ และนายเฉลิม ทองมี ทนายความฝ่ายจำเลย ไปที่ห้องประชุมของบริษัท นอกจากนี้โจทก์ยังจัดตำรวจ 2 นายเข้าไปในห้องประชุมด้วย และให้ตำรวจ 2 นายนั้นค้นตัวผู้ถือหุ้น ต่อจากนั้นโจทก์และนายหยุงติ๊ง แซ่ตั้ง ลงลายมือชื่อในกระดาษแบบพิมพ์ของบริษัท ตามเอกสารหมาย จ.8 แล้วโจทก์สั่งให้จำเลยทั้งสามลงลายมือชื่อ จำเลยทั้งสาม ขอให้ลงลายมือชื่อในสมุดรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โจทก์ไม่ยอม จำเลยทั้งสามจึงไม่ยอมลงลายมือชื่อในเอกสารหมาย จ.8 แล้ว โจทก์กับจำเลยทั้งสามโต้เถียงกันประมาณ 1 ชั่วโมงเศษ โจทก์จึงบอกปิดการประชุมและบอกให้ผู้ที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดออกจากห้องประชุม และออกจากที่ทำการของบริษัท โจทก์ปิดห้องประชุมและที่ทำการของบริษัทแล้วโจทก์ นายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง และนายพิชิต ปุษปาคม ก็กลับ ส่วนจำเลยทั้งสามและนายเฉลิม ทองมี ไปปรึกษากันที่ร้านขายกาแฟซึ่งอยู่ใกล้ที่ทำการของบริษัท ในที่สุดจำเลยทั้งสามประชุมกันที่ร้านกาแฟดังกล่าว โดยจำเลยที่ 1 เป็นประธาน แล้วลงมติถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท และตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทแทนโจทก์กับให้ยกเลิกดวงตราสำคัญของบริษัทที่ใช้อยู่ก่อน และให้ทำดวงตราสำคัญของบริษัทขึ้นใหม่ปรากฏตามเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ต่อมาจำเลยทั้งสามส่งสำเนารายงานการประชุมตามเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ไปให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท และขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการและดวงตราสำคัญของบริษัทต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร โจทก์คัดค้านต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพหมานคร
           โจทก์นำสืบว่า โจทก์ไม่เคยทำเรื่องเสื่อมเสียแก่บริษัทดังที่ปรากฏในรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 จำเลยที่ 1 เคยขอให้โจทก์ถอนคดีที่โจทก์แจ้งความว่าจำเลยที่ 1 ยักยอกข้าวโพดของบริษัท โจทก์บอกว่ายังถอนไม่ได้ต้องขอมติจากกรรมการก่อน จำเลยที่ 1 ที่ 2 จึงมีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมเพื่อถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในวันนัดประชุม นายสำนึก ตรงวงศาวรกุล อยู่ต่างประเทศแต่มอบอำนาจให้โจทก์เข้าประชุมแทนตามเอกสารหมาย จ.7 จำเลยทั้งสามเข้าใจว่ามีโจทก์และหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง เข้าประชุมเพียง 2 คน หากมีการออกเสียง ฝ่ายจำเลยทั้งสามก็ชนะ แต่พอโจทก์เอาหนังสือมอบอำนาจของนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล ให้ดูจำเลยทั้งสามจึงไม่ยอมลงลายมือชื่อในเอกสารหมาย จ.8 เพราะหากมีการออกเสียง คะแนนเท่ากันโจทก์ซึ่งเป็นประธานที่ประชุมมีสิทธิชี้ขาด จำเลยทั้งสามก็ไม่ชนะ โจทก์รออยู่ 1 ชั่วโมงเศษ จำเลยทั้งสามก็ไม่ยอมลงลายมือชื่อโจทก์จึงบันทึกในเอกสารหมาย จ.8 ว่าจำเลยทั้งสามไม่เข้าประชุม แล้วโจทก์ถามนายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง ว่ามีเรื่องอะไรที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาบ้างนายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้ง ตอบว่าไม่มี โจทก์จึงบอกเลิกการประชุมและจดรายงานการประชุมไว้ตามเอกสารหมาย จ.9 เมื่อโจทก์บอกเลิกการประชุมแล้วถือว่าการประชุมได้สิ้นสุดแล้ว หากจะมีการประชุมต่อไป จะต้องมีหนังสือนัดประชุมใหม่และจะต้องมีกรณีตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 จำเลยที่ 3 ไม่มีสิทธิเป็นประธานในที่ประชุมเพราะลาออกจากตำแหน่งประธานไปแล้วตามเอกสารหมาย จ.15 การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันตามรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 จึงไม่ชอบ
          จำเลยทั้งสามนำสืบว่า โจทก์ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการของบริษัทไปโดยไม่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท ทำให้บริษัทเสียหาย และไม่ยอมให้จำเลยทั้งสามตรวจดูบัญชีของบริษัท จำเลยที่ 3 จึงนัดประชุมและจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 มีหนังสือขอให้บริษัทนัดประชุมเพื่อพิจารณาเปลี่ยนกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในวันนัดประชุมจำเลยทั้งสามยังขอให้นายพิชิต ปุษปาคม หรือนายเฉลิม ทองมี เป็นคนจดรายงานการประชุมด้วย แต่โจทก์ไม่ยอม จำเลยทั้งสามขอให้โจทก์จดรายงานในสมุดรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โจทก์ก็ไม่ยอม เมื่อโต้เถียงกันประมาณ 1 ชั่วโมงเศษ โจทก์พูดว่าขอปิดประชุมเชิญออกจากบริษัท จำเลยที่ 1 ขอให้ประชุมกันต่อไปโจทก์บอกให้ออกจากห้องประชุมอ้างว่าปิดการประชุมแล้ว จำเลยทั้งสามจึงลงไปชั้นล่างของที่ทำการบริษัท จำเลยที่ 1 ขอให้โจทก์เปิดการประชุมต่อไป โจทก์ไม่ยอมและไล่จำเลยทั้งสามออกจากที่ทำการบริษัทแล้วโจทก์ปิดที่ทำการบริษัทและขับรถออกไป จำเลยทั้งสามปรึกษากับนายเฉลิม ทองมี แล้วเห็นว่า จำเลยทั้งสามถือหุ้นรวมกันเกินกว่าครึ่งหนึ่งของหุ้นทั้งหมดครบองค์ประชุมแล้ว จำเลยทั้งสามจึงประชุมกันโดยให้จำเลยที่ 3 เป็นประธานในที่ประชุม และที่ประชุมลงมติตามรายงานการประชุมเอกสารหมาย ล.1
          ศาลฎีกาพิเคราะห์พยานหลักฐานของทั้งสองฝ่ายแล้ว
          ที่จำเลยทั้งสามฎีกาว่า การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันตามรายงานการประชุมท้ายฟ้องเอกสารหมาย 3 (รายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14และ ล.1) ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายโดยอ้างว่า การประชุมตามรายงานการประชุมท้ายฟ้องเอกสารหมาย 2 (รายงานการประชุมหมาย จ.9)ไม่ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย เพราะ โจทก์ นายหยุงตึ๊ง แซ่ตั้งและนายสมนึก ตรงวงศาวรกุล ถือหุ้นเพียง 490 หุ้น จึงไม่ครบองค์ประชุมและโจทก์กล่าวปิดการประชุมทั้ง ๆ ที่การประชุมยังมิได้เริ่มขึ้น การประชุมจึงยังไม่ยุติและจำเลยทั้งสามประชุมกันตามระเบียบวาระที่ได้รับหนังสือนัดประชุมจากโจทก์ทุกประการ จึงไม่จำต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมอีกนั้น ศาลฎีกาเห็นว่า เดิมจำเลยที่ 3 เป็นประธานกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด แต่จากรายงานการประชุมกรรมการบริษัทพืชสยาม จำกัด เอกสารหมาย จ.15 ปรากฏว่าจำเลยที่ 3 ขอลาออกจากประธานกรรมการ และที่ประชุมลงมติแต่งตั้งโจทก์เป็นประธานกรรมการแทนจำเลยที่ 3 โจทก์จึงเป็นทั้งกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการของบริษัทพืชสยาม จำกัด ข้อบังคับของบริษัทพืชสยาม จำกัด ตามเอกสารหมาย จ.3 ไม่ได้ระบุว่า ในการประชุมทั้งสามัญและวิสามัญ ให้ใครนั่งเป็นประธานและข้อบังคับของบริษัทพืชสยาม จำกัด ข้อ 3 ระบุว่า ข้อความใดนอกจากที่ได้ตราไว้ในข้อบังคับนี้ให้ใช้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด เป็นข้อบังคับของบริษัทนี้ทุกประการ ซึ่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1180 วรรคแรก บัญญัติว่า "ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นการประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน" ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพืชสยาม จำกัด เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2517 โจทก์ซึ่งเป็นประธานกรรมการจึงเป็นประธานในการประชุม เมื่อโจทก์ซึ่งเป็นประธานในการประชุมบอกเลิกการประชุม การประชุมจึงเป็นอันสิ้นสุดลง หากจำเลยประสงค์จะให้มีการประชุมต่อไป ชอบที่จำเลยทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม หากคณะกรรมการไม่เรียกประชุมภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องของจำเลย จำเลยมีสิทธิที่จะเรียกประชุมเองตามข้อบังคับ ข้อ 16 และจะต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับข้อ 17 การที่จำเลยทั้งสามประชุมกันเองโดยไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 และ ข้อ 17 จึงเป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับดังกล่าวของบริษัทและไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1174 และมาตรา 1175 และไม่จำต้องวินิจฉัยว่าการประชุมตามรายงานการประชุมท้ายฟ้อง เอกสารหมาย 2 (เอกสารหมาย จ.9) ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายหรือไม่ฎีกาข้อนี้ของจำเลยทั้งสามฟังไม่ขึ้น
          ที่จำเลยทั้งสามฎีกาว่า การกระทำของจำเลยทั้งสามไม่ทำให้โจทก์เสื่อมเสียชื่อเสียงนั้น ศาลฎีกาเห็นว่า จำเลยทั้งสามประชุมกันโดยไม่ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายดังกล่าวมาแล้ว และในการประชุมจำเลยทั้งสามถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทโดยอ้างว่าโจทก์ทำความเสียหายให้แก่บริษัทและปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ดังปรากฏรายละเอียดในรายงานการประชุมเอกสารหมาย จ.14 และ ล.1 ทั้งจำเลยยังนำรายงานการประชุมดังกล่าวไปขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและกรรมการผู้จัดการต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครการกระทำของจำเลยทั้งสามย่อมทำให้โจทก์เสื่อมเสียชื่อเสียงอันเป็นการละเมิดต่อโจทก์"
          พิพากษายืน
 
  

มาตรา 1153/1  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

เคยไหมครับ ที่ว่าเราเองเคยเป็นกรรมการบริษัทอยู่ ต่อมาวันหนึ่ง เราได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว แต่ปรากฏว่าชื่อของเรายังคงปรากฏเป็นกรรมการของบริษัทอยู่ ซึ่งทำให้บุคคลภายนอกที่มาเห็นหนังสือรับรอง เข้าใจว่าเรายังคงเป็นกรรมการบริษัท หรือบางครั้ง ถ้าหากว่าเราเป็นคนที่มีชื่อเสียงในสังคม ก็กลายเป็นว่า การที่บริษัทไม่ยอมดำเนินการเปลี่ยนแปลง ไม่จดทะเบียนเราออกจากการเป็นกรรมการบริษัทก็เพราะว่าชื่อของเราเป็นชื่อที่สามารถใช้ได้ และบริษัทอาจจะยังอ้างได้ว่าเรายังคงเป็นกรรมการบริษัทอยู่ ซึ่งแต่เดิมตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (“ปพพ.”) ไม่ได้มีการกำหนดไว้ถึงกรณีที่กรรมการลาออกครับ ว่าบริษัทจะต้องกระทำการอะไรบ้าง มีแต่กรณีที่มีการตั้งกรรมการเข้าใหม่ครับ ซึ่งมาตรา 1157 บอกว่าจะต้องมีการจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการตั้งกรรมการใหม่ดังกล่าว

คราวนี้ พอไม่มีกฎหมายบอกว่าต้องมีการแจ้งกรรมการออกภายในเมื่อใด แล้วเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวข้างต้นขึ้น กรรมการที่ลาออกไปแล้วก็เดือดร้อนน่ะสิครับ เพราะยังมีชื่อเป็นกรรมการอยู่  แต่ว่าปัญหาดังกล่าวถือว่าในที่สุดก็หมดไปครับ เมื่อมีพระราชบัญญัติแกไขเพิ่มเติมปพพ. (ฉบับที่15) พ.ศ. 2549 ซึ่งประกาศในราชกิจจานุเบกษา เลม 123 ตอนที่ 17 ก ลงวันที่ 22 กุมภาพันธ 2549 และมีผลใช้บังคับในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 โดยมีการเพิ่มมาตรา 1153/1 มา ซึ่งบัญญัติไว้ว่า “กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่ง ให ยื่นใบลาออกตอบริษัท  การลาออกมีผลนับแตวันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท” นอกจากนี้ ยังมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงมาตรา 1157 ที่เรากล่าวถึงข้างต้นครับว่า “เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ใหบริษัทนําความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลง” ดังนั้น ต่อไปนี้ ท่านกรรมการที่ลาออกจากบริษัทแล้ว สามารถสบายใจได้ครับว่าบริษัทมีหน้าที่ในการแจ้งการเปลี่ยนแปลงเรื่องการลาออกของกรรมการต่อหน่วยงานราชการ  นั่นคือ บริษัทไม่สามารถนำชื่อของท่านไปใช้ประโยชน์อื่นใดๆได้อีกครับ

ประเด็นต่อเนื่องคือ หากว่าบริษัทไม่ยอมดำเนินการเปลี่ยนแปลงรายการดังกล่าวข้างต้นล่ะ ผลจะเป็นอย่างไร ซึ่งในส่วนนี้ ตามมาตรา 13 ของพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ ก็ได้มีการกำหนดไว้ครับว่าเมื่อบริษัทมีหน้าที่แล้วบริษัทไม่กระทำการตามหน้าที่คือไม่ดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการออกจากตำแหน่ง  ถือว่าบริษัทนั้น มีความผิดและต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

เห็นหรือไม่ครับว่าสิทธิของท่าน บางครั้ง อาจจะถูกละเลยไปได้ แต่อย่างไรก็ตาม ท่านก็คงต้องดูแลสิทธิของท่านให้ดีครับ ในส่วนของเราคงต้องแนะนำท่านว่าเมื่อใดก็ตามที่ท่านลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทใดๆก็ตาม ห้ามนิ่งนอนใจครับ อย่าลืมลองตรวจสอบกับทางกรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ด้วยว่าบริษัทได้ดำเนินการจดแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อท่านออกจากการเป็นกรรมการแล้วหรือยัง หากว่ายัง อย่าลืมรักษาสิทธิของท่านด้วยครับ

กรรมการบริษัทลาออก
กรณีกรรมการบริษัทลาออกไม่มีบทกฎหมายบัญญัติแบบบังคับให้ต้องปฏิบัติไว้ ดังนั้น การที่นายนทีลาออกจากตำแหน่งกรรมการของจำเลยซึ่งมีผลเป็นอย่างเดียวกับการบอกเลิกเป็นตัวแทน ย่อมมีผลทันทีเมื่อได้แสดงเจตนาแก่จำเลย คือตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2544 ภายหลังจากนั้นนายนทีย่อมไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยต่อไปอีก ที่ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยว่า ขณะที่นายนทีบอกเลิกจ้างโจทก์นายนทีพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการจำเลยแล้ว ไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลย และถือไม่ได้ว่าจำเลยบอกเลิกจ้างโจทก์นั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น?
คำพิพากษาศาลฎีกาที่  2203/2547

มาตรา 826  อันสัญญาตัวแทนย่อมระงับสิ้นไปด้วยตัวการถอนตัวแทน หรือด้วยตัวแทนบอกเลิกเป็นตัวแทน
อนึ่ง สัญญาตัวแทนย่อมระงับสิ้นไป เมื่อคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งตาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ หรือล้มละลาย เว้นแต่จะปรากฏว่าขัดกับข้อสัญญาหรือสภาพแห่งกิจการนั้น
 
มาตรา 827  ตัวการจะถอนตัวแทน และตัวแทนจะบอกเลิกเป็นตัวแทนเสียในเวลาใด ๆ ก็ได้ทุกเมื่อ
คู่สัญญาฝ่ายซึ่งถอนตัวแทนหรือบอกเลิกเป็นตัวแทนในเวลาที่ไม่สะดวกแก่อีกฝ่ายหนึ่ง จะต้องรับผิดต่อคู่สัญญาฝ่ายนั้นในความเสียหายอย่างใด ๆ อันเกิดแต่การนั้น เว้นแต่ในกรณีที่เป็นความจำเป็นอันมิอาจจะก้าวล่วงเสียได้
 
มาตรา 1151  อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้
 
มาตรา  1157 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

มาตรา  1167  ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัท และบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน

 
          ความเกี่ยวพันกันระหว่างบริษัทจำเลยกับ น. ผู้เป็นกรรมการนั้น ป.พ.พ. มาตรา 1167 บัญญัติให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยตัวแทน ดังนั้น การที่ น. ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทจำเลยซึ่งมีผลเป็นอย่างเดียวกับการบอกเลิกเป็นตัวแทนย่อมบอกเลิกเสียในเวลาใด ๆ ก็ได้ทุกเมื่อ และย่อมมีผลทันทีเมื่อได้แสดงเจตนาแก่จำเลยดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 826, 827 หาใช่มีผลต่อเมื่อจำเลยได้นำไปจดทะเบียนไม่ ส่วนเรื่องการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัทจะต้องกระทำโดยที่ประชุมใหญ่ และการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำความไปจดทะเบียนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1151 และ 1157 เท่านั้น ส่วนกรณีกรรมการบริษัทลาออกไม่มีบทกฎหมายบังคับไว้ เมื่อปรากฏว่าขณะที่ น. บอกเลิกจ้างโจทก์เป็นเวลาภายหลังที่ น. ลาออกจากบริษัทจำเลย น. ย่อมพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการจำเลยแล้ว จึงไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลย ถือไม่ได้ว่าจำเลยบอกเลิกจ้างโจทก์ โจทก์ย่อมไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินต่าง ๆ อันเนื่องจากการเลิกจ้าง
 
           โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินค่าจ้างค้างจ่าย ค่าชดเชย สินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้าและเงินช่วยเหลือตามข้อตกลงตามสัญญาจ้างแรงงานเนื่องจากจำเลยไม่ยอมจ้างโจทก์โดยไม่ใช่ความผิดของโจทก์แก่โจทก์รวมจำนวน 480,000.80 บาท เบี้ยปรับและเงินเพิ่มตามกฎหมายของเงินค่าจ้างค้างจ่ายจำนวน 100,000 บาท นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จและดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี ของเงินค่าชดเชย สินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้า และเงินช่วยเหลือรวมจำนวน 380,000.80 บาท นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
          จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง
          ศาลแรงงานกลางพิพากษาให้จำเลยชำระเงินค่าจ้างค้างจ่ายจำนวน 35,000 บาท แก่โจทก์ คำขออื่นให้ยก
          โจทก์อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
          ศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า คดีนี้ศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงว่า โจทก์เป็นลูกจ้างจำเลย ทำหน้าที่ควบคุมโครงการก่อสร้างโรงงานของจำเลยตั้งแต่เดือนมีนาคม 2544 และได้รับค่าจ้างเดือนละ 15,000 บาท ตลอดมา จนถึงเดือนกันยายน 2544 งานในโครงการใกล้เสร็จ จำเลยจ่ายค่าจ้างให้โจทก์เพียง 10,000 บาท หลังจากนั้นไม่จ่ายค่าจ้างและไม่ได้มอบหมายงานใหม่ให้ทำ โจทก์เข้าใจว่าจำเลยเลิกจ้างโจทก์จึงไม่ไปทำงานนับตั้งแต่เดือนธันวาคม 2544 เป็นต้นมาโดยจำเลยไม่ได้บอกเลิกจ้างโจทก์แต่อย่างใด ที่โจทก์อุทธรณ์ในประการแรกว่า ความเป็นกรรมการบริษัทย่อมสิ้นสุดลงโดยการจดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัท การที่ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยว่าขณะที่นายนทีบอกโจทก์ว่าจำเลยให้โจทก์ออกจากงาน นายนทีพ้นจากตำแหน่งกรรมการของจำเลยโดยการลาออกเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2544 แล้ว ไม่มีอำนาจบอกเลิกสัญญาจ้างแทนจำเลย จึงเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย เพราะเพิ่งมีการจดทะเบียนการลาออกจากกรรมการของนายนทีเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2544 ต้องถือว่าขณะบอกเลิกจ้างโจทก์นายนทียังเป็นกรรมการของจำเลย และการบอกเลิกสัญญาจ้างของนายนทีเป็นการกระทำในฐานะผู้แทนจำเลยนั้น เห็นว่า ความเกี่ยวพันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ป.พ.พ. มาตรา 1167 ให้บังคับตามบทบัญญัติแห่ง ป.พ.พ. ว่าด้วยตัวแทน ซึ่งมาตรา 826 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า อันสัญญาตัวแทนย่อมระงับสิ้นไปด้วยตัวการถอนตัวแทน หรือด้วยตัวแทนบอกเลิกเป็นตัวแทน และมาตรา 827 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า ตัวการจะถอนตัวแทน และตัวแทนจะบอกเลิกเป็นตัวแทนเสียในเวลาใด ๆ ก็ได้ทุกเมื่อ เพียงแต่การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัทจะต้องกระทำโดยที่ประชุมใหญ่ และการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำความไปจดทะเบียนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1151 และ 1157 เท่านั้น ส่วนกรณีกรรมการบริษัทลาออกไม่มีบทกฎหมายบัญญัติแบบบังคับให้ต้องปฏิบัติไว้ ดังนั้น การที่นายนทีลาออกจากตำแหน่งกรรมการของจำเลยซึ่งมีผลเป็นอย่างเดียวกับการบอกเลิกเป็นตัวแทน ย่อมมีผลทันทีเมื่อได้แสดงเจตนาแก่จำเลย คือตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2544 ภายหลังจากนั้นนายนทีย่อมไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยต่อไปอีก ที่ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยว่า ขณะที่นายนทีบอกเลิกจ้างโจทก์นายนทีพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการจำเลยแล้ว ไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลย และถือไม่ได้ว่าจำเลยบอกเลิกจ้างโจทก์นั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น? ส่วนที่โจทก์อุทธรณ์ว่านายนทีได้ตกลงกับโจทก์ว่าจะนับอายุงานของโจทก์ต่อเนื่องจากบริษัทเดิมที่โจทก์ทำงานอยู่เพื่อประโยชน์ในการคิดค่าชดเชย และตกลงจะจ่ายค่าเสียหายเป็นเงิน 200,000 บาท ให้กรณีจำเลยผิดสัญญาโดยไม่จ้างโจทก์ทำงานต่อไปนั้น ทั้งโจทก์มีสิทธิได้รับค่าชดเชยกับสินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้านั้น เห็นว่า เมื่อได้วินิจฉัยไว้ในอุทธรณ์ประการแรกแล้วว่า จำเลยไม่ได้เลิกจ้างโจทก์ ดังนั้น โจทก์ย่อมไม่มีสิทธิที่จะได้รับเงินต่าง ๆ อันเนื่องจากการเลิกจ้าง กรณีจึงไม่จำต้องวินิจฉัยประเด็นดังกล่าวต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลง ส่วนที่โจทก์อุทธรณ์ขอเบี้ยปรับหรือเงินเพิ่มหนี้ค่าจ้างจากจำเลยนั้น เมื่อปรากฏว่าหนี้ดังกล่าวจำเลยยังมีข้อต่อสู้ถึงเหตุที่มิได้จ่ายให้แก่โจทก์ดังที่ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยมา กรณีจึงมิใช่จำเลยจงใจไม่จ่ายค่าจ้าง ตาม พ.ร.บ.คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มาตรา 9 วรรคสอง จำเลยไม่ต้องจ่ายเบี้ยปรับหรือเงินเพิ่มแก่โจทก์ อุทธรณ์ข้อนี้ของโจทก์ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน
          พิพากษายืน.