ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับผลทางกฎหมายของการที่บริษัทถูกนายทะเบียนขีดชื่อออกจากทะเบียนในฐานะบริษัทร้าง ซึ่งก่อให้เกิดผลให้บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคลโดยผลแห่งกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/3 และไม่ใช่กรณีการเลิกบริษัทที่ต้องมีการชำระบัญชี ศาลฎีกายังวินิจฉัยถึงอำนาจของศาลในการตั้งผู้ชำระบัญชี การยกปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนขึ้นวินิจฉัยได้เอง และผลของการที่ผู้ยื่นคำร้องไม่มีสถานะเป็นผู้มีส่วนได้เสียในคดี

คดีนี้มีคำถามที่น่าสนใจดังต่อไปนี้

1. การถอนทะเบียนบริษัทร้างทำให้บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคลโดยอัตโนมัติหรือไม่ และมีผลอย่างไรทางกฎหมาย

2. ศาลมีอำนาจตั้งผู้ชำระบัญชีให้แก่บริษัทร้างที่ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนแล้วหรือไม่

3. ศาลฎีกาสามารถยกปัญหาข้อกฎหมายที่เกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยขึ้นวินิจฉัยได้เองเพียงใด

ข้อเท็จจริงของคดี

คดีนี้เกิดจากการที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสุราษฎร์ธานีมีคำสั่งขีดชื่อบริษัทผู้ร้องออกจากทะเบียนในฐานะบริษัทร้าง เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2559 ต่อมาผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้ศาลตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชี ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง แต่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชี ภายหลังมีการยื่นคำร้องเกี่ยวกับกระบวนพิจารณาที่อ้างว่าผิดระเบียบ จนนำไปสู่การพิจารณาของศาลฎีกา

ประเด็นข้อกฎหมายสำคัญ

ประเด็นหลักอยู่ที่การตีความประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/3 ว่าการขีดชื่อบริษัทออกจากทะเบียนในฐานะบริษัทร้างก่อให้เกิดผลอย่างไรต่อสถานะนิติบุคคล และแตกต่างจากการเลิกบริษัทที่ต้องมีการชำระบัญชีหรือไม่ รวมถึงอำนาจของศาลในการตั้งผู้ชำระบัญชีให้แก่บริษัทที่สิ้นสภาพแล้ว

แนววินิจฉัยของศาลฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า เมื่อบริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนแล้ว บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคลโดยผลแห่งกฎหมายทันที การถอนทะเบียนบริษัทจำกัดร้างเป็นกระบวนการเฉพาะตามบรรพ 3 ลักษณะ 22 หมวด 6 มิใช่การเลิกบริษัทตามหมวดว่าด้วยการเลิกและชำระบัญชี ดังนั้น การตั้งผู้ชำระบัญชีจึงไม่อาจกระทำได้

อำนาจศาลและความสงบเรียบร้อยของประชาชน

แม้คำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 จะถึงที่สุดแล้ว แต่เมื่อเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) และพิพากษายกคำพิพากษาที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายได้

สถานะของผู้ยื่นคำร้อง

เมื่อศาลฎีกาวินิจฉัยว่าการตั้งผู้ชำระบัญชีไม่ชอบ ผู้คัดค้านย่อมไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมาย จึงไม่มีสิทธิยื่นคำร้องหรือดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีดังกล่าว

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

คำพิพากษานี้ตอกย้ำหลักการสำคัญว่าการถอนทะเบียนบริษัทร้างก่อให้เกิดผลสิ้นสุดสถานะนิติบุคคลโดยเด็ดขาด และศาลต้องแยกแยะให้ชัดเจนระหว่างการถอนทะเบียนกับการเลิกบริษัท อีกทั้งยังเป็นตัวอย่างการใช้อำนาจศาลฎีกาเพื่อคุ้มครองความสงบเรียบร้อยของประชาชนและความถูกต้องของระบบกฎหมาย

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4538/2566 

บริษัทผู้ร้องเป็นบริษัทร้างซึ่งนายทะเบียนได้ขีดชื่อออกจากทะเบียน ตามมาตรา 1273/3 แห่ง ป.พ.พ. บริษัทผู้ร้องย่อมสิ้นสภาพนิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีดชื่อออกจากทะเบียนโดยผลแห่งกฎหมาย และเป็นกรณีที่ต้องบังคับตาม ป.พ.พ. บรรพ 3 ลักษณะ 22 หมวด 6 ว่าด้วยการถอนทะเบียนบริษัทจำกัดร้างมิใช่การเลิกบริษัทที่จะต้องมีการชำระบัญชีตามบทบัญญัติในหมวด 4 ส่วนที่ 8 ซึ่งจะต้องดำเนินการชำระบัญชีตามบทบัญญัติในหมวด 5 การที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทผู้ร้องจึงไม่ถูกต้อง หลังจากนั้นผู้คัดค้านยื่นคำร้องเข้ามาในคดีนี้อ้างว่าศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาผิดระเบียบ ทำให้คดีกลับเข้ามาสู่การพิจารณาของศาลอีก อันเป็นผลสืบเนื่องมาจากคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 ดังกล่าว เมื่อความปรากฏต่อศาลฎีกาว่าคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 ไม่ถูกต้องตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย โดยกรณีเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาย่อมมีอำนาจยกปัญหาดังกล่าวขึ้นวินิจฉัย และพิพากษายกคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 ที่ตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทผู้ร้องนั้นเสียได้ ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) เมื่อวินิจฉัยดังนี้แล้ว ผู้คัดค้านย่อมมิใช่ผู้มีส่วนได้เสีย หามีสิทธิยื่นคำร้องเข้ามาในคดีนี้ไม่

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้นพิพากษายกคำร้องขอให้ตั้งผู้ชำระบัญชี โดยเห็นว่าบริษัทผู้ร้องเป็นบริษัทร้างที่สิ้นสภาพนิติบุคคลแล้ว

2. ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับ ตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทผู้ร้อง

3. ศาลฎีกาพิพากษายกคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 วินิจฉัยว่าการตั้งผู้ชำระบัญชีไม่ชอบด้วยกฎหมาย และยกคำร้องของผู้คัดค้านทั้งหมด ค่าฤชาธรรมเนียมเป็นพับ

คดีนี้เกิดจากเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2559 นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสุราษฎร์ธานีมีคำสั่งขีดชื่อบริษัทผู้ร้องออกจากทะเบียนในฐานะบริษัทร้าง ต่อมานายวงศ์วชิร ผู้ถือหุ้น ยื่นคำร้องขอให้ตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชี ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง แต่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษากลับให้ตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชี ภายหลังผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนจดชื่อบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียน ซึ่งศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาต

ต่อมาผู้คัดค้านยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนกระบวนพิจารณา โดยอ้างว่าศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาผิดระเบียบ ผู้ร้องยื่นคำคัดค้าน ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษายืน ผู้คัดค้านจึงฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทผู้ร้องเป็นบริษัทร้างที่ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1273/3 ส่งผลให้สิ้นสภาพนิติบุคคลโดยผลแห่งกฎหมาย การถอนทะเบียนบริษัทจำกัดร้างเป็นกรณีเฉพาะ มิใช่การเลิกบริษัทที่ต้องมีการชำระบัญชี การที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชีจึงไม่ถูกต้อง แม้คำพิพากษาดังกล่าวจะถึงที่สุดแล้ว แต่เมื่อเป็นปัญหาข้อกฎหมายเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5)

เมื่อวินิจฉัยว่าการตั้งผู้ชำระบัญชีไม่ชอบ ผู้คัดค้านย่อมไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสีย จึงไม่มีสิทธิยื่นคำร้องในคดี ศาลฎีกาพิพากษายกคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 8 และยกคำร้องของผู้คัดค้าน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ