ReadyPlanet.com
bulletรับฟ้องคดีแพ่ง/อาญา
bulletพระราชบัญญัติ
bulletป.แพ่งและพาณิชย์
bulletป.อาญา ฎีกา
bulletป.วิอาญา
bulletป.วิแพ่ง
bulletป.กฎหมายที่ดิน
bulletป.รัษฎากร
bulletฟ้องหย่า
bulletอำนาจปกครอง
bulletนิติกรรม
bulletคดีมรดก
bulletอายุความฟ้องร้องคดี
bulletครอบครองปรปักษ์
bulletเอกเทศสัญญา
bulletเกี่ยวกับแรงงาน
bulletเกี่ยวกับคดีอาญา
bulletคดียาเสพติดให้โทษ
bulletตั๋วเงินและเช็ค
bulletห้างหุ้นส่วน-บริษัท
bulletคำพิพากษาและคำสั่ง
bulletทรัพย์สิน/กรรมสิทธิ์
bulletอุทธรณ์ฎีกา
bulletเกี่ยวกับคดีล้มละลาย
bulletเกี่ยวกับวิแพ่ง
bulletเกี่ยวกับวิอาญา
bulletการบังคับคดี
bulletคดีจราจรทางบก
bulletการเล่นแชร์ แชร์ล้ม
bulletอำนาจหน้าที่ระหว่างศาล
bulletมรรยาททนายความ
bulletถอนคืนการให้,เสน่หา
bulletข้อสอบเนติบัณฑิต
bulletคำพิพากษา 2550
bulletทรัพย์สินทางปัญญา
bulletสัญญาขายฝาก
bulletสำนักทนายความ
bulletป-อาญา มาตรา1- 398
bulletภาษาอังกฤษ
bulletการสมรสและการหมั้น
bulletแบบฟอร์มสัญญา
bulletข้อสอบเนติ-ปี2551-อาญา
bulletข้อสอบเนติ-ปี2551-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2550-วิ-แพ่ง
bulletข้อสอบเนติ-ปี2550-วิ-อาญา
bulletข้อสอบเนติ-ปี2550-อาญา
bulletข้อสอบเนติ-ปี2550-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2549-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2548-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2547-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2546-แพ่งพาณิชย์
bulletข้อสอบเนติ-ปี2545-แพ่งพาณิชย์
bulletนิติกรรมสัญญา
bulletพระธรรมนูญศาล
bulletทรัพย์สิน-สามีภริยา
bulletบิดามารดา-รับรองบุตร
bulletคดีครอบครัว
bulletสัญญาระหว่างสมรส
bulletสิทธิครอบครองที่ดิน
bulletสัญญาซื้อขาย
bulletแปลงหนี้ใหม่
bulletการได้กรรมสิทธิ์
bulletคดีเรื่องบุตร
bulletเช่าซื้อรถยนต์
bulletถอนผู้จัดการมรดก
bulletฟ้องค่าทดแทน
bulletฟ้องหย่า-ฟ้องหย่า
bulletสินสมรส-สินสมรส
bulletบันดาลโทสะ
bulletเบิกความเท็จ
bulletสิทธิ-สัญญาเช่า
bulletค้ำประกัน
bulletเจ้าของรวม
bulletจำนอง
bulletลูกหนี้ร่วม
bulletคำพิพากษาฎีกาทั่วไป
bulletกระดานถาม-ตอบ
bulletป-กฎหมายยาเสพติด2564
bulletขนส่งทางทะเล
bulletสมรสเป็นโมฆะ
bulletสามีภริยา
bulletตัวการไม่เปิดเผยชื่อ
bulletทนายความของสภาจัดให้
bulletอาวุธปืน
bulletรับช่วงสิทธิ
bulletแพ่งมาตรา1-1755




สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินที่กำหนดให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนโอนกรรมสิทธิ์ใช้บังคับได้หรือไม่ หลักกฎหมายเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 และผลของเงื่อนไขในสัญญา

สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินที่กำหนดเงื่อนไขก่อนโอนกรรมสิทธิ์, ผู้เยาว์ทำสัญญาซื้อขายที่ดินได้หรือไม่,สัญญาซื้อขายที่ดินต้องจดทะเบียนเมื่อใด, มาตรา 456 วรรคสอง อธิบาย,ความแตกต่างระหว่างสัญญาจะซื้อจะขายกับสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด, เงื่อนไขให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนโอนที่ดิน, บังคับให้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินตามสัญญาได้หรือไม่, ผลของการไม่จดทะเบียนซื้อขายที่ดิน, กฎหมายซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของไทย, การโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์,สิทธิของผู้ซื้อในสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน, ข้อพิพาทเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดิน, หลักกฎหมายเกี่ยวกับสัญญาจะซื้อจะขาย, การบังคับตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน, กฎหมายเกี่ยวกับการโอนที่ดินและผู้เยาว์ 

บทนำ

คำพิพากษาศาลฎีกานี้มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับการวินิจฉัยลักษณะของสัญญาซื้อขายที่ดินที่มีการกำหนดเงื่อนไขให้เจ้าของที่ดินซึ่งยังเป็นผู้เยาว์ต้องบรรลุนิติภาวะเสียก่อนจึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ โดยประเด็นสำคัญของคดีมิได้อยู่ที่การมีเอกสารสัญญาเพียงอย่างเดียว แต่เป็นการพิจารณาว่าสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือเป็นเพียงสัญญาจะซื้อจะขาย ซึ่งส่งผลโดยตรงต่อการใช้บังคับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 และสิทธิของคู่สัญญาในการบังคับให้มีการโอนกรรมสิทธิ์ในภายหลัง

จากข้อเท็จจริง ผู้ขายแต่ละรายได้ทำสัญญาแยกกัน และในส่วนของผู้ที่ยังเป็นผู้เยาว์ได้กำหนดเงื่อนไขไว้ชัดเจนว่าจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์เมื่อบรรลุนิติภาวะแล้ว หลังจากทำสัญญา ผู้ซื้อได้รับการส่งมอบหนังสือรับรองการทำประโยชน์และเข้าครอบครองใช้ประโยชน์ในที่ดินมาโดยตลอด ต่อมาจึงเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์และมีการโต้แย้งว่าสัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดที่ไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จึงตกเป็นโมฆะตามกฎหมาย

ศาลได้พิจารณาจากข้อความและเงื่อนไขที่ปรากฏในสัญญาเป็นสำคัญ โดยวินิจฉัยว่าเมื่อคู่สัญญาตกลงให้การโอนกรรมสิทธิ์เกิดขึ้นในอนาคตภายหลังผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะ สัญญาย่อมมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย มิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด ดังนั้นจึงไม่ตกเป็นโมฆะเพราะเหตุที่ยังมิได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ และยังคงมีผลใช้บังคับตามกฎหมายได้ หลักกฎหมายที่ปรากฏในคดีนี้จึงเป็นแนวทางสำคัญในการแยกความแตกต่างระหว่างสัญญาจะซื้อจะขายกับสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด รวมทั้งการตีความเงื่อนไขในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ซึ่งมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับที่ดินในทางปฏิบัติ 

สรุปข้อเท็จจริง

โจทก์ฟ้องขอให้ศาลบังคับจำเลยทั้งเก้าโอนที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ตามสัญญาซื้อขาย หากจำเลยไม่ดำเนินการโอน ขอให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนา และหากไม่สามารถโอนที่ดินได้ทั้งหมดหรือบางส่วน ขอให้จำเลยคืนเงินตามส่วนของราคาที่ดินในปัจจุบันพร้อมดอกเบี้ย รวมทั้งชดใช้ค่าเสียหายจากการที่โจทก์ไม่สามารถเข้าทำประโยชน์ในที่ดินพิพาทได้ โดยจำเลยทั้งเก้าให้การต่อสู้ว่าสัญญาซื้อขายไม่ชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากในขณะทำสัญญาจำเลยหลายรายยังเป็นผู้เยาว์ บางรายไม่ทราบเรื่องการซื้อขาย และอ้างว่ามีการหลอกลวง ปลอมแปลงเอกสาร รวมทั้งโต้แย้งว่าสัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดที่ไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จึงตกเป็นโมฆะตามกฎหมาย อีกทั้งยังปฏิเสธการชำระราคาที่ดินและโต้แย้งจำนวนค่าเสียหายที่โจทก์เรียกร้อง อย่างไรก็ตาม ข้อเท็จจริงที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2 รับฟังและศาลฎีกาต้องถือเป็นที่สุด คือ จำเลยทั้งเก้าเป็นเจ้าของที่ดินพิพาทร่วมกัน และได้ทำสัญญาเป็นรายบุคคลกับโจทก์ โดยกำหนดเงื่อนไขไว้ในสัญญาทุกฉบับว่า ผู้ที่ยังเป็นผู้เยาว์จะต้องบรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ ภายหลังการทำสัญญา จำเลยทั้งเก้าได้ส่งมอบหนังสือรับรองการทำประโยชน์และส่งมอบการครอบครองที่ดินให้โจทก์เข้าทำประโยชน์มาโดยตลอด ต่อมาจำเลยที่ 4 เข้าแย่งการครอบครองจนโจทก์ไม่สามารถทำนาได้ และมีคดีอาญาซึ่งศาลพิพากษาลงโทษจำเลยที่ 4 ในความผิดฐานทำให้เสียทรัพย์ ต่อมาผู้แทนโดยชอบธรรมของผู้เยาว์ได้ยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขออนุญาตทำนิติกรรมขายที่ดินแทนผู้เยาว์ ศาลมีคำสั่งอนุญาตแล้ว แต่ยังไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์เนื่องจากเกิดข้อโต้แย้งเกี่ยวกับการชำระราคาที่ดิน โจทก์จึงนำคดีมาฟ้องเพื่อขอให้ศาลบังคับให้มีการโอนกรรมสิทธิ์ตามสัญญา 

คำวินิจฉัยของศาล

ประเด็นสำคัญที่ศาลฎีกาวินิจฉัย คือ สัญญาที่คู่ความทำขึ้นมีลักษณะเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด หรือเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ศาลพิจารณาจากข้อความที่ปรากฏในสัญญาแต่ละฉบับ ซึ่งระบุไว้อย่างชัดแจ้งว่า เจ้าของที่ดินที่ยังเป็นผู้เยาว์จะต้องบรรลุนิติภาวะเสียก่อน จึงจะไปดำเนินการโอนที่ดินพิพาทได้ เงื่อนไขดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าคู่สัญญามิได้มีเจตนาให้กรรมสิทธิ์โอนทันทีเมื่อทำสัญญา แต่ตกลงให้การโอนกรรมสิทธิ์เกิดขึ้นในอนาคตเมื่อเงื่อนไขที่กำหนดไว้สำเร็จ สัญญาดังกล่าวจึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย มิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด เมื่อเป็นเพียงสัญญาจะซื้อจะขาย จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ตั้งแต่วันทำสัญญา และไม่ตกเป็นโมฆะเพราะเหตุที่ยังมิได้จดทะเบียน ดังนั้นสัญญาจึงยังมีผลใช้บังคับตามกฎหมาย คู่สัญญาฝ่ายผู้ซื้อจึงมีสิทธิเรียกร้องให้ผู้ขายปฏิบัติตามสัญญาเมื่อถึงกำหนดและเงื่อนไขเป็นไปตามที่ตกลงไว้ ศาลฎีกาจึงเห็นพ้องกับเหตุผลของศาลล่างทั้งสองในประเด็นนี้ และวินิจฉัยว่าข้ออ้างของจำเลยที่ว่าสัญญาตกเป็นโมฆะตามมาตรา 456 รับฟังไม่ได้ 

นอกจากนี้ จำเลยยังฎีกาว่า การที่จำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ยังเป็นผู้เยาว์ในขณะทำนิติกรรม ทำให้สัญญาเป็นโมฆียะ และการที่ผู้แทนโดยชอบธรรมยื่นคำร้องขออนุญาตศาลทำนิติกรรมขายที่ดินแทนผู้เยาว์ ย่อมถือเสมือนว่าผู้เยาว์ไม่ได้ทำนิติกรรมไว้แต่เดิม อย่างไรก็ตาม ศาลฎีกาเห็นว่าประเด็นดังกล่าวเป็นข้อกฎหมายที่จำเลยมิได้ยกขึ้นต่อสู้ไว้ในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ จึงเป็นข้อที่ไม่อาจนำมาวินิจฉัยได้ในชั้นฎีกา ศาลฎีกาจึงไม่รับวินิจฉัยประเด็นดังกล่าว และยืนยันหลักว่าการฎีกาในปัญหาข้อกฎหมายต้องอยู่ภายในขอบเขตของประเด็นที่ได้ว่ากล่าวกันมาแล้วในศาลล่าง มิใช่ยกข้อกฎหมายใหม่ขึ้นต่อสู้เป็นครั้งแรกในชั้นฎีกา 

วิเคราะห์หลักกฎหมาย

คดีนี้สะท้อนหลักสำคัญของกฎหมายสัญญาว่า การพิจารณาว่านิติกรรมเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือสัญญาจะซื้อจะขาย จะต้องพิจารณาจากเจตนาของคู่สัญญาที่แสดงออกผ่านข้อความในสัญญาเป็นสำคัญ มิใช่พิจารณาจากชื่อเรียกของเอกสารหรือถ้อยคำเพียงบางส่วน หากคู่สัญญายังกำหนดเงื่อนไขสำคัญที่ต้องเกิดขึ้นก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ เช่น การรอให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอน ย่อมแสดงว่าคู่สัญญายังมิได้ประสงค์ให้กรรมสิทธิ์โอนในทันที แต่เป็นเพียงการผูกพันว่าจะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์ในอนาคตเมื่อเงื่อนไขสำเร็จ สัญญาจึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ซึ่งแม้ยังไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ก็ยังมีผลใช้บังคับ และสามารถนำมาใช้เป็นฐานในการฟ้องบังคับให้โอนกรรมสิทธิ์ได้เมื่อถึงกำหนดตามสัญญา หลักกฎหมายดังกล่าวมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการตีความสัญญาเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ เพราะช่วยแยกความแตกต่างระหว่างการตกลงให้มีผลผูกพันในอนาคตกับการโอนกรรมสิทธิ์ที่เกิดขึ้นโดยสมบูรณ์แล้ว ซึ่งก่อให้เกิดผลทางกฎหมายแตกต่างกันโดยตรง 

เจตนารมณ์ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 วรรคสอง

มาตรา 456 วรรคสอง มีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ให้มีความแน่นอนและสามารถตรวจสอบได้ โดยการโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์จะต้องดำเนินการตามรูปแบบที่กฎหมายกำหนด แต่หลักเกณฑ์ดังกล่าวมิได้หมายความว่านิติกรรมทุกฉบับที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์จะต้องตกเป็นโมฆะเสมอไป หากข้อเท็จจริงแสดงว่าคู่สัญญาเพียงตกลงผูกพันว่าจะดำเนินการซื้อขายกันในอนาคต และยังมิได้มีเจตนาให้กรรมสิทธิ์โอนในทันที สัญญานั้นย่อมเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ซึ่งยังคงมีผลใช้บังคับได้ ดังนั้น การตีความมาตรา 456 วรรคสอง จึงต้องพิจารณาร่วมกับเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาและข้อความในสัญญาแต่ละกรณี มิใช่อาศัยเพียงการที่ยังไม่มีการจดทะเบียนแล้วสรุปว่าสัญญาเป็นโมฆะโดยอัตโนมัติ ซึ่งเป็นหลักที่ศาลนำมาใช้วินิจฉัยในคดีนี้โดยตรง 

วิเคราะห์เหตุผลของศาลฎีกาเชิงลึก

คำวินิจฉัยของศาลฎีกาในคดีนี้ให้ความสำคัญกับการตีความเจตนาของคู่สัญญามากกว่าการใช้ชื่อเรียกของเอกสารหรือการพิจารณาเฉพาะรูปแบบภายนอกของสัญญา แม้เอกสารจะใช้คำว่า "สัญญาซื้อขายที่ดิน" แต่เมื่อพิจารณาเนื้อหาของสัญญาโดยละเอียด พบว่าคู่สัญญาได้กำหนดเงื่อนไขสำคัญไว้อย่างชัดเจนว่า เจ้าของที่ดินซึ่งยังเป็นผู้เยาว์จะต้องบรรลุนิติภาวะเสียก่อน จึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ เงื่อนไขดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าการโอนกรรมสิทธิ์ยังไม่เกิดขึ้นในวันทำสัญญา แต่ถูกกำหนดให้เกิดขึ้นในอนาคตเมื่อเงื่อนไขสำเร็จ ศาลจึงวินิจฉัยว่าสัญญาดังกล่าวเป็นเพียงสัญญาจะซื้อจะขาย ไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด การวินิจฉัยในลักษณะนี้สะท้อนหลักกฎหมายที่ให้พิจารณาสาระสำคัญของนิติกรรมเหนือกว่าถ้อยคำที่ใช้เรียกเอกสาร เพราะสิ่งที่กฎหมายคุ้มครองคือเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาซึ่งแสดงออกผ่านข้อความและเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ ไม่ใช่เพียงชื่อของเอกสารหรือความเข้าใจของคู่ความฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งภายหลังเกิดข้อพิพาท 

การที่ศาลให้ความสำคัญกับเงื่อนไขดังกล่าวยังทำให้เห็นถึงความแตกต่างระหว่างสัญญาที่ก่อให้เกิดการโอนกรรมสิทธิ์ทันที กับสัญญาที่เพียงสร้างพันธกรณีให้คู่สัญญาต้องดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ในอนาคต หากคู่สัญญายังตกลงกันว่าจะต้องรอให้เกิดเหตุการณ์บางประการก่อน จึงจะไปดำเนินการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ ย่อมแสดงว่าการซื้อขายยังไม่สมบูรณ์ในวันที่ทำสัญญา ดังนั้น แม้จะยังไม่มีการจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ สัญญาก็ไม่ตกเป็นโมฆะ เพราะยังมิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด แต่เป็นสัญญาจะซื้อจะขายที่ก่อให้เกิดสิทธิและหน้าที่ระหว่างคู่สัญญาในการดำเนินการให้การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์เมื่อเงื่อนไขตามสัญญาเกิดขึ้นครบถ้วนแล้ว 

อีกประการหนึ่งที่มีนัยสำคัญ คือ หลังจากทำสัญญาแล้ว จำเลยทั้งเก้าได้ส่งมอบหนังสือรับรองการทำประโยชน์และส่งมอบการครอบครองที่ดินพิพาทให้โจทก์เข้าทำประโยชน์มาโดยตลอด ข้อเท็จจริงดังกล่าวแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติตามสัญญาของคู่สัญญาในทางปฏิบัติ และเป็นพฤติการณ์ที่สอดคล้องกับการมีเจตนาจะดำเนินการซื้อขายให้สำเร็จในภายหลัง มิใช่การทำสัญญาโดยไม่มีความประสงค์จะผูกพันทางกฎหมาย แม้ต่อมาจะเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับการชำระราคาที่ดินและการโอนกรรมสิทธิ์ แต่ข้อพิพาทดังกล่าวมิได้เปลี่ยนแปลงลักษณะทางกฎหมายของสัญญาที่คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ตั้งแต่ต้น ศาลจึงยังคงยึดถือเงื่อนไขตามสัญญาเป็นหลักในการวินิจฉัยลักษณะของนิติกรรม 

หลักกฎหมายที่ได้จากคดี

หลักกฎหมายสำคัญที่ได้รับจากคดีนี้ คือ การวินิจฉัยว่านิติกรรมเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์เป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือสัญญาจะซื้อจะขาย จะต้องพิจารณาจากเจตนาและข้อความที่คู่สัญญาตกลงกันไว้ทั้งหมด มิใช่พิจารณาเฉพาะชื่อของเอกสารหรือข้อเท็จจริงเพียงบางส่วน หากยังมีเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ เช่น การรอให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอน ย่อมถือได้ว่าคู่สัญญายังมิได้ประสงค์ให้กรรมสิทธิ์โอนทันที สัญญาจึงเป็นสัญญาจะซื้อจะขายซึ่งยังมีผลใช้บังคับตามกฎหมาย และสามารถนำมาเป็นฐานในการฟ้องบังคับให้โอนกรรมสิทธิ์ได้เมื่อถึงกำหนดตามสัญญา หลักดังกล่าวช่วยสร้างความแน่นอนในการตีความสัญญาเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ และป้องกันมิให้มีการอ้างเหตุเรื่องการไม่จดทะเบียนมาใช้ปฏิเสธความรับผิด ทั้งที่คู่สัญญาตกลงกันไว้ตั้งแต่แรกว่าจะดำเนินการจดทะเบียนในอนาคตเมื่อเงื่อนไขสำเร็จ 

นอกจากนี้ คดียังสะท้อนหลักกระบวนพิจารณาที่สำคัญว่า เมื่อคดีขึ้นสู่ศาลฎีกาเฉพาะปัญหาข้อกฎหมาย ศาลฎีกาย่อมต้องถือข้อเท็จจริงตามที่ศาลอุทธรณ์รับฟังมาแล้ว และคู่ความไม่อาจยกประเด็นข้อกฎหมายใหม่ซึ่งไม่เคยกล่าวอ้างไว้ในศาลชั้นต้นหรือศาลอุทธรณ์ขึ้นต่อสู้เป็นครั้งแรกในชั้นฎีกาได้ หลักดังกล่าวมีความสำคัญต่อการดำเนินคดี เพราะกำหนดขอบเขตแห่งการวินิจฉัยของศาลฎีกาให้พิจารณาเฉพาะประเด็นที่คู่ความได้โต้แย้งกันมาโดยชอบตั้งแต่ศาลล่าง อันเป็นการรักษาความต่อเนื่องและความเป็นธรรมของกระบวนพิจารณา 

สรุปผลคำพิพากษาของศาลทั้งสาม

1. ศาลชั้นต้น 

พิพากษาให้จำเลยทั้งเก้าโอนที่ดินพิพาทตามหนังสือรับรองการทำประโยชน์ให้แก่โจทก์ โดยในส่วนของจำเลยที่ยังเป็นผู้เยาว์ให้ผู้แทนโดยชอบธรรมดำเนินการแทน หากไม่ดำเนินการโอน ให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนา และให้จำเลยทั้งเก้าชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์จำนวน 10,000 บาท ส่วนคำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก

2. ศาลอุทธรณ์ภาค 2 

พิพากษาแก้เฉพาะในส่วนค่าเสียหาย โดยยกคำพิพากษาศาลชั้นต้นที่ให้จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 และที่ 5 ถึงที่ 9 ร่วมชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ นอกจากที่แก้แล้วให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น

3. ศาลฎีกา 

วินิจฉัยว่าสัญญาที่คู่สัญญาทำขึ้นเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย เนื่องจากกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่ยังเป็นผู้เยาว์ต้องบรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ จึงไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดและไม่ตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ทั้งเห็นว่าประเด็นเกี่ยวกับความเป็นโมฆียะจากการที่ผู้เยาว์ทำนิติกรรมเป็นข้อกฎหมายใหม่ที่จำเลยมิได้ยกขึ้นต่อสู้ในศาลล่าง จึงไม่รับวินิจฉัย และพิพากษายืนตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ภาค 2 ทั้งหมด

สรุปข้อคิดทางกฎหมาย

คดีนี้แสดงให้เห็นหลักสำคัญของกฎหมายแพ่งว่าการพิจารณาลักษณะของสัญญาจะต้องพิจารณาจากเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาซึ่งสะท้อนผ่านข้อความและเงื่อนไขในสัญญา มิใช่อาศัยเพียงชื่อเรียกของเอกสารหรือข้อเท็จจริงบางส่วน หากคู่สัญญายังกำหนดเงื่อนไขให้การโอนกรรมสิทธิ์เกิดขึ้นในอนาคต เช่น การรอให้เจ้าของทรัพย์ซึ่งเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอน ย่อมแสดงให้เห็นว่าคู่สัญญายังมิได้ประสงค์ให้กรรมสิทธิ์โอนในทันที สัญญาดังกล่าวจึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย มิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด แม้ยังไม่มีการจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ก็ไม่ตกเป็นโมฆะ และยังสามารถใช้บังคับได้ตามกฎหมาย หลักการนี้มีความสำคัญต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากช่วยให้การตีความนิติกรรมเป็นไปตามเจตนาของคู่สัญญาอย่างแท้จริง และป้องกันมิให้มีการอาศัยเพียงข้อบกพร่องด้านรูปแบบมาใช้เป็นเหตุหลีกเลี่ยงความรับผิดตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้โดยสุจริต นอกจากนี้ คดียังตอกย้ำหลักกระบวนพิจารณาที่สำคัญว่า คู่ความต้องยกข้อกฎหมายและข้อโต้แย้งที่เกี่ยวข้องต่อศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ให้ครบถ้วน เพราะหากเป็นประเด็นที่ไม่เคยว่ากล่าวกันมาก่อน ย่อมไม่อาจยกขึ้นเป็นข้อกฎหมายใหม่ในชั้นฎีกาได้ หลักดังกล่าวช่วยให้การดำเนินกระบวนพิจารณาเป็นไปอย่างมีระเบียบ มีความเป็นธรรม และกำหนดขอบเขตการวินิจฉัยของศาลฎีกาให้พิจารณาเฉพาะประเด็นที่ได้ผ่านการโต้แย้งมาแล้วในศาลล่าง อันเป็นหลักประกันสำคัญของกระบวนการยุติธรรม 

ประเด็นสำคัญที่สุดของคดีนี้

ประเด็นกฎหมายสำคัญของคดีนี้เกี่ยวข้องกับการวินิจฉัยว่า สัญญาที่กำหนดเงื่อนไขให้เจ้าของที่ดินซึ่งยังเป็นผู้เยาว์ต้องบรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะโอนกรรมสิทธิ์ เป็นสัญญาจะซื้อจะขายหรือเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด โดยศาลวินิจฉัยว่า เมื่อคู่สัญญากำหนดให้การโอนกรรมสิทธิ์เกิดขึ้นภายหลังเมื่อเงื่อนไขสำเร็จ สัญญาย่อมเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด จึงไม่ตกเป็นโมฆะเพราะยังไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ และยังมีผลใช้บังคับตามกฎหมายได้ 

สาระสำคัญที่เป็นแก่นของคดี พร้อมขยายความสั้น ๆ

สัญญาจะซื้อจะขาย

ศาลวินิจฉัยว่า เมื่อสัญญากำหนดเงื่อนไขให้รอผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะโอนกรรมสิทธิ์ แสดงว่าคู่สัญญายังมิได้ประสงค์ให้เกิดการโอนกรรมสิทธิ์ในทันที แต่เพียงตกลงผูกพันว่าจะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์ในอนาคต สัญญาจึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขายและยังใช้บังคับได้ตามกฎหมาย 

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 วรรคสอง

ศาลใช้มาตรา 456 วรรคสอง เป็นหลักในการพิจารณาว่า ข้อกำหนดเรื่องการจดทะเบียนใช้กับสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดที่มีผลโอนกรรมสิทธิ์เท่านั้น แต่เมื่อสัญญาในคดีนี้ยังเป็นเพียงสัญญาจะซื้อจะขายซึ่งกำหนดให้การโอนกรรมสิทธิ์เกิดขึ้นภายหลัง จึงไม่ตกเป็นโมฆะเพราะเหตุที่ยังมิได้จดทะเบียน และยังสามารถบังคับให้คู่สัญญาปฏิบัติตามสัญญาได้เมื่อถึงกำหนดตามเงื่อนไข 

อธิบายหลักกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 วรรคสอง

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 วรรคสอง มีหลักการสำคัญในการกำหนดรูปแบบของการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ โดยการซื้อขายที่มุ่งให้กรรมสิทธิ์โอนโดยสมบูรณ์จะต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จึงจะมีผลสมบูรณ์ตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม หากคู่สัญญาเพียงตกลงผูกพันว่าจะทำการซื้อขายกันในอนาคต และกำหนดเงื่อนไขให้ต้องรอเหตุการณ์บางประการเกิดขึ้นก่อน เช่น การรอให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ สัญญาดังกล่าวย่อมมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด จึงไม่ตกเป็นโมฆะเพราะยังไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ และยังสามารถใช้เป็นฐานในการบังคับให้คู่สัญญาดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้เมื่อเงื่อนไขที่กำหนดไว้สำเร็จ หลักการนี้ทำให้การตีความมาตรา 456 วรรคสองสอดคล้องกับเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาและรักษาความมั่นคงของนิติสัมพันธ์ตามสัญญา 

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

1. คำถาม

สัญญาซื้อขายที่ดินที่กำหนดให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะโอนกรรมสิทธิ์ ถือเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือไม่

คำตอบ

การพิจารณาว่าสัญญาเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือสัญญาจะซื้อจะขาย ไม่อาจพิจารณาจากชื่อของเอกสารเพียงอย่างเดียว แต่ต้องพิจารณาจากข้อความและเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาซึ่งปรากฏอยู่ในสัญญาเป็นสำคัญ หากคู่สัญญากำหนดเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจนว่าผู้ขายซึ่งยังเป็นผู้เยาว์จะต้องบรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ ย่อมแสดงให้เห็นว่าคู่สัญญายังมิได้ประสงค์ให้กรรมสิทธิ์โอนในวันทำสัญญา แต่เพียงตกลงผูกพันว่าจะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์ในอนาคตเมื่อเงื่อนไขดังกล่าวสำเร็จ สัญญาเช่นนี้จึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย ไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด ผลคือแม้ในวันทำสัญญาจะยังไม่มีการจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ สัญญาก็ไม่ตกเป็นโมฆะเพราะเหตุนี้ และยังคงมีผลผูกพันให้คู่สัญญาปฏิบัติตามข้อตกลงเมื่อถึงกำหนดตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา หลักการดังกล่าวเป็นผลจากการพิจารณาเนื้อหาของสัญญาโดยรวม มิใช่พิจารณาเพียงรูปแบบหรือชื่อเรียกของเอกสารเพียงอย่างเดียว 

2. คำถาม

เหตุใดการที่สัญญายังไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จึงไม่ทำให้สัญญาตกเป็นโมฆะในคดีนี้

คำตอบ

แม้ว่ากฎหมายจะกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 วรรคสอง แต่การนำบทบัญญัติดังกล่าวมาใช้จะต้องพิจารณาควบคู่กับลักษณะของนิติกรรมที่คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ก่อน หากข้อเท็จจริงแสดงว่าคู่สัญญายังมิได้มีเจตนาให้กรรมสิทธิ์โอนทันที แต่กำหนดให้การโอนเกิดขึ้นในภายหลังเมื่อเงื่อนไขสำเร็จ เช่น การรอให้ผู้ขายซึ่งยังเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ สัญญาย่อมมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย มิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด เมื่อเป็นเช่นนี้ การที่ยังไม่มีการจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ในวันทำสัญญาจึงไม่ทำให้สัญญาตกเป็นโมฆะ เพราะการจดทะเบียนเป็นขั้นตอนที่จะต้องดำเนินการเมื่อถึงเวลาที่คู่สัญญาตกลงให้มีการโอนกรรมสิทธิ์ หลักดังกล่าวทำให้เห็นว่าศาลให้ความสำคัญกับเจตนาของคู่สัญญาและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญามากกว่าการพิจารณาเฉพาะข้อเท็จจริงที่ว่ายังไม่มีการจดทะเบียนในขณะทำสัญญาเพียงอย่างเดียว และเป็นเหตุผลสำคัญที่ทำให้ศาลวินิจฉัยว่าสัญญาดังกล่าวยังมีผลใช้บังคับได้ตามกฎหมาย

3. คำถาม

หากคู่ความยกข้อกฎหมายใหม่ในชั้นฎีกาโดยไม่เคยกล่าวอ้างไว้ในศาลชั้นต้นหรือศาลอุทธรณ์ ศาลฎีกาจะรับวินิจฉัยหรือไม่

คำตอบ

โดยหลักแล้ว ศาลฎีกาจะวินิจฉัยเฉพาะประเด็นข้อกฎหมายที่อยู่ภายในขอบเขตของคดีและเป็นข้อที่คู่ความได้ยกขึ้นว่ากล่าวกันมาแล้วในศาลล่าง หากข้อกฎหมายใดไม่เคยถูกยกขึ้นเป็นประเด็นต่อสู้ในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ย่อมไม่อาจนำมาอ้างเป็นครั้งแรกในชั้นฎีกาได้ คดีนี้จำเลยอ้างในชั้นฎีกาว่า การที่ผู้เยาว์ทำนิติกรรมโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ปกครองทำให้สัญญาเป็นโมฆียะ และการที่ผู้แทนโดยชอบธรรมยื่นคำร้องขออนุญาตศาลทำนิติกรรมขายที่ดินแทนผู้เยาว์มีผลต่อความสมบูรณ์ของนิติกรรมเดิม แต่ศาลฎีกาเห็นว่าประเด็นดังกล่าวไม่เคยเป็นข้อโต้แย้งในศาลชั้นต้นหรือศาลอุทธรณ์ จึงเป็นข้อกฎหมายใหม่ที่ไม่อาจรับวินิจฉัยได้ หลักการนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินคดี เพราะกำหนดให้คู่ความต้องเสนอข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วนตั้งแต่ศาลล่าง เพื่อให้ทุกฝ่ายมีโอกาสโต้แย้งและนำสืบพยานอย่างเต็มที่ อีกทั้งยังช่วยกำหนดขอบเขตอำนาจการพิจารณาของศาลฎีกาให้เป็นไปตามกระบวนพิจารณาที่กฎหมายบัญญัติไว้ อันเป็นหลักสำคัญของความเป็นธรรมในการดำเนินคดีและการรักษาความมั่นคงของกระบวนการยุติธรรม 

4. คำถาม

การส่งมอบการครอบครองที่ดินและหนังสือรับรองการทำประโยชน์หลังทำสัญญา มีความสำคัญต่อการวินิจฉัยคดีอย่างไร

คำตอบ

ข้อเท็จจริงที่ปรากฏว่าภายหลังการทำสัญญา จำเลยทั้งเก้าได้ส่งมอบหนังสือรับรองการทำประโยชน์และส่งมอบการครอบครองที่ดินให้โจทก์เข้าทำประโยชน์มาโดยตลอด เป็นพฤติการณ์ที่ศาลรับฟังประกอบการพิจารณาถึงเจตนาของคู่สัญญา แม้ข้อเท็จจริงดังกล่าวจะมิได้ทำให้กรรมสิทธิ์โอนโดยอัตโนมัติ แต่สะท้อนว่าคู่สัญญาต่างปฏิบัติตามข้อตกลงและมีความประสงค์จะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์เมื่อถึงเวลาตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา ต่อมาภายหลังเมื่อเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์และการชำระราคาที่ดิน ศาลยังคงยึดถือข้อความในสัญญาและพฤติการณ์ของคู่สัญญาโดยรวมเป็นหลักในการวินิจฉัย มิใช่พิจารณาเฉพาะข้อโต้แย้งที่เกิดขึ้นภายหลัง การส่งมอบการครอบครองจึงเป็นข้อเท็จจริงที่สนับสนุนให้เห็นว่าสัญญาที่ทำขึ้นมิใช่นิติกรรมอำพรางหรือสัญญาที่ไม่มีเจตนาจะผูกพัน แต่เป็นการตกลงที่คู่สัญญามุ่งหมายให้มีผลใช้บังคับจริงและจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์เมื่อเงื่อนไขที่กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนตามข้อตกลง 

5. คำถาม

หลักกฎหมายที่สำคัญที่สุดซึ่งสามารถนำไปใช้กับการทำสัญญาซื้อขายที่ดินในทางปฏิบัติคืออะไร

คำตอบ

หลักกฎหมายที่สำคัญที่สุดจากคดีนี้ คือ การจำแนกให้ถูกต้องว่านิติกรรมที่คู่สัญญาทำขึ้นเป็นสัญญาจะซื้อจะขายหรือสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด เพราะการจำแนกดังกล่าวมีผลโดยตรงต่อการใช้บทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 และการพิจารณาว่าสัญญาจะมีผลใช้บังคับหรือไม่ หากข้อความในสัญญาแสดงให้เห็นว่ายังมีเงื่อนไขสำคัญที่ต้องเกิดขึ้นก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ เช่น การรอให้เจ้าของทรัพย์ซึ่งยังเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนดำเนินการโอน ย่อมแสดงว่าคู่สัญญายังมิได้ตกลงให้กรรมสิทธิ์โอนในทันที แต่เป็นเพียงการผูกพันว่าจะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์ในอนาคต สัญญาจึงเป็นสัญญาจะซื้อจะขายและยังมีผลใช้บังคับได้ แม้ยังไม่มีการจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ หลักการดังกล่าวมีคุณค่าอย่างยิ่งในการร่าง ตรวจสอบ และตีความสัญญาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากช่วยให้คู่สัญญาสามารถกำหนดสิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขของการโอนกรรมสิทธิ์ได้อย่างชัดเจน ลดข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต และทำให้การใช้กฎหมายเป็นไปตามเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาตามที่ปรากฏในสัญญา 

บทสรุป

คดีนี้เป็นตัวอย่างสำคัญของการตีความสัญญาเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ โดยศาลมิได้พิจารณาจากชื่อของเอกสารว่าเป็น "สัญญาซื้อขาย" เพียงอย่างเดียว แต่พิจารณาจากข้อความและเงื่อนไขที่คู่สัญญาตกลงกันไว้เป็นสำคัญ เมื่อสัญญากำหนดให้เจ้าของที่ดินซึ่งยังเป็นผู้เยาว์ต้องบรรลุนิติภาวะก่อน จึงจะดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ได้ ย่อมแสดงว่าคู่สัญญายังมิได้มีเจตนาให้กรรมสิทธิ์โอนในทันที แต่ประสงค์จะดำเนินการซื้อขายให้เสร็จสมบูรณ์ในอนาคตเมื่อเงื่อนไขดังกล่าวสำเร็จ สัญญาจึงมีลักษณะเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย มิใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด และไม่ตกเป็นโมฆะเพราะยังไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ทั้งยังสามารถใช้บังคับให้คู่สัญญาปฏิบัติตามข้อตกลงได้เมื่อถึงกำหนดตามสัญญา 

หลักกฎหมายที่ได้รับจากคดีนี้มีความสำคัญต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับที่ดินเป็นอย่างยิ่ง เพราะยืนยันว่าการตีความนิติกรรมต้องยึดถือเจตนาที่แท้จริงของคู่สัญญาเป็นหลัก ไม่ใช่อาศัยเพียงชื่อเรียกของเอกสารหรือข้อเท็จจริงเพียงบางส่วน หากสัญญายังกำหนดเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ ย่อมสะท้อนว่านิติกรรมดังกล่าวเป็นเพียงสัญญาจะซื้อจะขาย ซึ่งยังคงมีผลผูกพันตามกฎหมาย นอกจากนี้ คดียังตอกย้ำหลักกระบวนพิจารณาที่สำคัญว่า คู่ความต้องยกข้อกฎหมายและข้อโต้แย้งที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วนตั้งแต่ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ เพราะข้อกฎหมายใหม่ที่ไม่เคยกล่าวอ้างมาก่อน ย่อมไม่อาจนำมาวินิจฉัยเป็นครั้งแรกในชั้นฎีกาได้ 

บทความนี้แสดงให้เห็นว่า การร่างสัญญาเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ควรกำหนดเงื่อนไข สิทธิ และหน้าที่ของคู่สัญญาให้ชัดเจน โดยเฉพาะกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องเลื่อนการโอนกรรมสิทธิ์ออกไปในอนาคต เพราะข้อความในสัญญาจะเป็นพยานหลักฐานสำคัญที่ศาลใช้พิจารณาเจตนาของคู่สัญญาและกำหนดผลทางกฎหมายของนิติกรรมนั้น อันเป็นหลักการที่ช่วยสร้างความมั่นคงในการทำธุรกรรมเกี่ยวกับที่ดินและลดข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นในภายหลัง ทั้งหมดเป็นการสรุปจากข้อเท็จจริงและเหตุผลที่ปรากฏในคำพิพากษาที่กำหนดไว้เท่านั้น 

 ยินดีให้คำปรึกษากฎหมายแชทไลน์

      เพิ่มเพื่อนไลน์แชทกับทนายความลีนนท์ พงษ์ศิริสุวรรณ

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5610/2541

ในสัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทรวม 9 ฉบับ ได้กำหนดเงื่อนไขในสัญญาแต่ละฉบับว่า ให้เจ้าของที่ดินที่ยังเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะเสียก่อนจึงจะไปโอนที่ดินพิพาทกันได้ สัญญาซื้อขาย ที่ดินพิพาทดังกล่าวจึงเป็นสัญญาจะซื้อจะขายไม่ใช่สัญญา ซื้อขายเสร็จเด็ดขาด สัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทจึงไม่ตกเป็นโมฆะ และใช้บังคับได้

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งเก้าโอนที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ หากไม่ไปให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งเก้า และหากไม่สามารถโอนที่ดินพิพาทให้โจทก์ทั้งแปลงหรือบางส่วน ให้จำเลยทั้งเก้าคืนเงินตามส่วนของราคาที่ดินในปัจจุบันพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันทำสัญญาจนกว่าจะชำระเสร็จ กับให้จำเลยชดใช้ค่าเสียหายในการที่โจทก์ไม่ได้เข้าทำประโยชน์ในที่ดินพิพาทเป็นเงิน60,000 บาท

จำเลยทั้งเก้าให้การว่า จำเลยทั้งเก้ามีชื่อเป็นเจ้าของที่ดินพิพาทร่วมกันสัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทระหว่างโจทก์กับจำเลยทั้งเก้าเป็นสัญญาที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายกล่าวคือ นับตั้งแต่มีการบอกขายที่ดินพิพาทมีเพียงจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 เท่านั้นที่ทราบเรื่อง ส่วนจำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ขณะนั้นยังเป็นผู้เยาว์ไม่ทราบเรื่องการซื้อขายแต่อย่างใด โจทก์หลอกลวงใช้กลอุบายให้จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 ขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ และโจทก์ยังไม่ได้ชำระราคาที่ดินให้แก่จำเลยทั้งเก้า ส่วนสัญญาซื้อขายที่โจทก์ทำกับจำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ในขณะที่ยังเป็นผู้เยาว์นั้น โจทก์ได้ปลอมแปลงเอกสารให้จำเลยที่ 4 ถึงที่ 9ลงลายมือชื่อไว้ แล้วโจทก์นำไปกรอกข้อความโดยมิได้รับความยินยอมจากจำเลยดังกล่าว แม้จะมีเงื่อนเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายว่าให้ผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะเสียก่อนจึงจะโอนที่ดินให้แก่โจทก์ก็เป็นเงื่อนไขที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ทั้งเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด เมื่อไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่จึงตกเป็นโมฆะ โจทก์ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากจำเลยทั้งเก้าค่าเสียหายที่โจทก์เรียกร้องสูงเกินความเป็นจริง ค่าเสียหายประมาณปีละ 4,000 บาท เท่านั้นขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งเก้าโอนที่ดินตามหนังสือรับรองการทำประโยชน์เลขที่ 1347 ตำบลกำแพงดิน อำเภอสามง่าม จังหวัดพิจิตร แก่โจทก์ เฉพาะจำเลยที่ยังเป็นผู้เยาว์ให้นางสวาท บานแย้มหรือพระบิดา มารดาในฐานะผู้แทนโดยชอบธรรมกระทำการแทน หากไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทน ให้จำเลยทั้งเก้าชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์เป็นเงิน 10,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก

จำเลยทั้งเก้าอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกคำพิพากษาศาลชั้นต้นในส่วนที่ให้จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 และที่ 5 ถึงที่ 9 ชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น

จำเลยทั้งเก้าฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "คดีนี้จำเลยทั้งเก้าฎีกาได้เฉพาะแต่ในปัญหาข้อกฎหมายจึงต้องถือตามข้อเท็จจริงที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2ได้วินิจฉัยมาแล้วจากพยานหลักฐานในสำนวน ซึ่งศาลอุทธรณ์ภาค 2ฟังข้อเท็จจริงมาว่า จำเลยทั้งเก้าเป็นเจ้าของที่ดินพิพาทตามน.ส.3 เลขที่ 1347 ตำบลกำแพงดิน อำเภอสามง่าม จังหวัดพิจิตรเนื้อที่ 21 ไร่ 3 งาน 60 ตารางวา เมื่อปี 2527 จำเลยแต่ละคนได้ทำสัญญาขายที่ดินพิพาทดังกล่าวให้แก่โจทก์ไว้คนละฉบับตามสัญญาซื้อขายที่ดินเอกสารหมาย จ.2 ถึง จ.10 แต่เนื่องจากในขณะทำสัญญานั้น จำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ยังเป็นผู้เยาว์สัญญาแต่ละฉบับจึงมีเงื่อนไขว่าให้เจ้าของที่ดินที่ยังเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะโอนที่ดินพิพาทกัน ส่วนค่าโอนที่ดินทั้งหมดจะออกฝ่ายละครึ่ง หลังจากทำสัญญาซื้อขายดังกล่าวแล้ว จำเลยทั้งเก้าได้มอบหนังสือรับรองการทำประโยชน์และส่งมอบการครอบครองที่ดินพิพาทให้โจทก์เข้าทำประโยชน์ตลอดมา ต่อมาในปี 2535 จำเลยที่ 4 เข้าแย่งการครอบครองที่ดินพิพาททำให้โจทก์ทำนาในที่ดินพิพาทไม่ได้ โจทก์จึงฟ้องจำเลยที่ 4 ในข้อหาบุกรุกและทำให้เสียทรัพย์เป็นคดีอาญาศาลพิพากษาลงโทษจำเลยที่ 4 ในข้อหาทำให้เสียทรัพย์คดีถึงที่สุดแล้ว ในปีเดียวกันนั้น นางสวาท พระบิดา มารดาจำเลยทั้งเก้ายื่นคำร้องต่อศาลขออนุญาตทำนิติกรรมขายที่ดินพิพาทแทนจำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ซึ่งเป็นผู้เยาว์ ศาลมีคำสั่งอนุญาตแต่ยังไม่ได้ไปโอนที่ดินพิพาทให้โจทก์ เพราะมีการโต้เถียงกันว่าโจทก์ยังไม่ได้ชำระราคาที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยทั้งเก้า โจทก์จึงมาฟ้องเป็นคดีนี้ มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งเก้าว่า สัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทเอกสารหมาย จ.2 ถึง จ.10 เป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดหรือไม่ ในข้อนี้ที่จำเลยทั้งเก้าฎีกาว่า สัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทดังกล่าวเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาดไม่ใช่สัญญาจะซื้อจะขาย เมื่อไม่ได้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่จึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ไม่อาจบังคับได้นั้นเห็นว่า ในสัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทเอกสารหมาย จ.2 ถึง จ.10ได้กำหนดเงื่อนไขในสัญญาแต่ละฉบับว่า ให้เจ้าของที่ดินที่ยังเป็นผู้เยาว์บรรลุนิติภาวะเสียก่อนจึงจะไปโอนที่ดินพิพาทกันได้สัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทดังกล่าวจึงเป็นสัญญาจะซื้อจะขายไม่ใช่สัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด สัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทจึงไม่ตกเป็นโมฆะและใช้บังคับได้

ที่จำเลยทั้งเก้าฎีกาว่า ขณะทำสัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทจำเลยที่ 4 ถึงที่ 9 ยังเป็นผู้เยาว์ และทำนิติกรรมจำหน่ายทรัพย์สินของผู้เยาว์ไปโดยไม่ได้รับความยินยอมของผู้ปกครองสัญญาซื้อขายที่ดินพิพาทจึงตกเป็นโมฆียะ และตามที่นางสวาท พระบิดา มารดาของจำเลยทั้งเก้าขอทำนิติกรรมขายที่ดินพิพาทแทนผู้เยาว์ถือเสมือนว่าผู้เยาว์ไม่ได้ทำนิติกรรมใด ๆ นั้นเป็น ข้อที่จำเลยทั้งเก้าไม่ได้ว่ากล่าวกันมาในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ศาลฎีกาจึงไม่รับวินิจฉัย ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษามานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาจำเลยทั้งเก้าฟังไม่ขึ้น"

พิพากษายืน

สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินที่กำหนดเงื่อนไขก่อนโอนกรรมสิทธิ์  การเข้าใจผิดว่าสัญญาซื้อขายที่ดินทุกฉบับเป็นสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด อาจทำให้เสียสิทธิตามกฎหมายโดยไม่รู้ตัว  สัญญาซื้อขายที่ดินในคดีนี้กำหนดเงื่อนไขให้เจ้าของที่ดินซึ่งยังเป็นผู้เยาว์ต้องบรรลุนิติภาวะก่อนจึงจะโอนกรรมสิทธิ์ได้  ทนายลีนนท์ โทร.0859604258




ขายฝาก/เช่า/เช่าซื้อ/ซื้อขาย

ซื้อขายทองคำแบบ T+3 เป็นสัญญาซื้อขายล่วงหน้าหรือไม่ ศาลวินิจฉัยอย่างไร และกรณีไม่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. สัญญาจะตกเป็นโมฆะหรือไม่
ผู้ค้ำประกันคืนรถเช่าซื้อแทนผู้เช่าซื้อได้หรือไม่ การคืนรถโดยผู้ค้ำประกันทำให้สัญญาเช่าซื้อเลิกและผู้ให้เช่าซื้อเรียกค่าขาดราคาได้หรือไม่ วิเคราะห์หลักกฎหมายเรื่องการเลิกสัญญาเช่าซื้อและการเป็นตัวแทน
สัญญาเช่าซื้อที่ดินในเขตห้ามโอนมีผลบังคับหรือไม่ วิเคราะห์หลักกฎหมายการหลีกเลี่ยงข้อห้ามโอนและความเป็นโมฆะของนิติกรรมเพื่อการใช้สิทธิในที่ดินของรัฐอย่างถูกต้อง
การเรียกค่าสินไหมจากการคืนทรัพย์ไม่ตรงตามคำพิพากษาในสัญญาเช่าซื้อ
สัญญาเช่าที่ดินเกิน 30 ปี ฝ่าฝืน ม.540 และผลทางกฎหมาย(ฎีกาที่ 4655/2566)
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) โอนสิทธิตามสัญญาเช่าซื้อ(ฎีกา 7024/2548)
สิทธิผู้ขายฝากโดยสุจริตในการคัดค้านคดียึดทรัพย์ฟอกเงิน,อายัดทรัพย์,(ฎีกา 4859/2566)
กรรมสิทธิ์ทรัพย์จากการรื้อถอนและสิทธิฟ้องเมื่อคู่สัญญาผิดสัญญาฎีกา,ทรัพย์เฉพาะสิ่ง(ฎีกา 4937/2566)
สรุปคดีเช่าซื้อ-จำนำรถยนต์ & อำนาจฟ้อง (ฎีกา 3230/2568)
บทวิเคราะห์คดีเช่าซื้อ ผู้ค้ำประกันรับผิดเฉพาะฉบับที่ 2,ค่าฤชาธรรมเนียม (ฎีกา 3487/2568)
คดีเช่าซื้อรถ & สิทธิผู้ค้ำประกัน, ดอกเบี้ยพักหนี้ (ฎีกา 2276/2568)
(ฎีกาที่ 3524/2567) ความรับผิดค่าเสียหายจากการคืนรถเช่าซื้อไม่เรียบร้อย และสิทธิฟ้องตามมูลหนี้คำพิพากษา
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4836/2567: สิทธิผู้เช่าซื้อในการบอกเลิกสัญญาตามมาตรา 573 และการเรียกค่าขาดราคา
สัญญาเช่า: หลักกฎหมายและแนววินิจฉัยจากคำพิพากษาศาลฎีกา
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5055/2567: การเลิกสัญญาเช่าซื้อโดยปริยายและสิทธิเรียกค่าเสื่อมราคา
รถเช่าซื้อถูกยึดแต่ผู้เช่าไม่ผิด ต้องจ่ายค่าขาดราคาหรือไม่ ศาลวินิจฉัยให้รับผิดเฉพาะค่าใช้จ่ายจริงเท่านั้น
สิทธิเลิกสัญญาเช่าซื้อของผู้เช่าซื้อและการเรียกค่าขาดราคา(ฎีกาที่ 6779/2567)
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2196/2545 : การบอกเลิกสัญญาเช่าที่ดินไม่มีกำหนดเวลา และสิทธิฟ้องขับไล่เมื่อค้างค่าเช่า
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1759/2568: ขอบเขตความรับผิดตามคำพิพากษาเดิม และสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายใหม่
ค่าเสียหายเพื่อการลงโทษในคดีผู้บริโภค, คืนเงินผู้บริโภคจากการเลิกสัญญาซื้อขาย, โอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดคืน,
หน้าที่ส่งมอบทรัพย์สินที่เช่าซื้อในสภาพพร้อมใช้งาน, สัญญาเช่าซื้อก,
รถยนต์ที่เช่าซื้อสูญหายไปโดยไม่ใช่ความผิดของผู้เช่าซื้อรถยนต์
ขายฝากโมฆะเพราะสำคัญผิดราคา & ลาภมิควรได้ (ฎีกา 978/2567)
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) สัญญาเช่าซื้อเป็นโมฆะใช้บังคับไม่ได้
ผู้เช่ารายใหม่ไม่มีอำนาจฟ้องขับไล่ผู้อยู่ในตึกพิพาทก่อนตน
ค่าเช่าซื้อเครื่องรับโทรทัศน์อายุความ 2 ปี
การบอกเลิกสัญญา | สัญญาจ้างรักษาความปลอดภัยไม่มีกำหนดเวลา
สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ทำละเมิดเท่าจำนวนเงินดาวน์
เช่าที่ดินปากเปล่าไม่มีสัญญาเช่า
การบอกเลิกสัญญาเช่าโดยมิชอบ
ลักษณะของสัญญาซื้อขาย การโอนกรรมสิทธิ์
สัญญาซื้อขาย | สัญญาตัวแทน | ตัวแทนเชิด
สัญญาให้รับผิดในหนี้ที่ไม่มีหนี้อยู่จริง
ผู้รับโอนไม่มีสิทธิดีกว่าผู้โอน สัญญาซื้อขาย
สัญญาซื้อขายเป็นสัญญาต่างตอบแทน
ใครมีสิทธิบอกเลิกสัญญาซื้อขาย
ความรับผิดเพื่อความชำรุดบกพร่อง
สัญญาซื้อขาย หรือสัญญาจ้างทำของ
ประเมินการเสียภาษีผิดประเภทการค้า
นิติกรรมมีข้อความไม่ชัดแจ้งตีความได้หลายนัย
สิ้นกำหนดเช่าช่วงชำระค่าเช่าตลอดมาถือว่าได้ต่อสัญญาเช่า
ข้อตกลงในการประกวดราคาเพื่อซื้อขาย
การซื้อขายสิทธิการเช่าโทรศัพท์
สัญญาซื้อขายแบบเหมา
การซื้อขายทรัพย์สินอันเป็นกรรมสิทธิ์รวม
สัญญาซื้อขายที่มีหลักประกันเพื่อปฏิบัติตามสัญญา
คำว่า"ขาย" ตามประมวลรัษฎากร
สัญญาซื้อขายเป็นสัญญาหลายฝ่าย
ผู้เยาว์ทำสัญญาจะซื้อจะขาย
สัญญาซื้อขายมีวัตถุประสงค์ฝ่าฝืนกฎหมายตกเป็นโมฆะ
สัญญาซื้อขายอาจบังคับได้ตามบทกฎหมายว่าด้วยตัวแทน
สัญญาซื้อขายเป็นพ้นวิสัยจากภัยพิบัติ
สัญญาซื้อขายที่ไม่มีการโอนทรัพยสิทธิในทรัพย์เฉพาะสิ่ง
สัญญาประนีประนอมระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา
ค่าซ่อมแซมทรัพย์สินที่เช่าผู้เช่าต้องบำรุงรักษา-ซ่อมแซมเล็กน้อย
คำมั่นเกี่ยวกับสัญญาเช่าทรัพย์
แบบนิติกรรมสัญญาประเภทต่าง ๆ แบบฟอร์มสัญญา แบบพิมพ์สัญญา
สิทธิบอกเลิกสัญญาซื้อขาย
นำรถไฟแนนซ์ไปจอดกู้เงินผู้รับจำนำเอาไปขายต่อแจ้งความได้ไหม
แบบฟอร์มสัญญาซื้อขาย
อายุความเรียกราคาส่วนต่างและค่าขาดประโยชน์กรณีผู้เช่าซื้อผิดสัญญาหรือตาย
สัญญาซื้อขายมีเงื่อนไข
สัญญาขายฝากไม่มีเหตุผลต้องผ่อนชำระดอกเบี้ยแก่กัน
กฎหมายมิได้กำหนดให้การขายฝากสามารถเรียกดอกเบี้ยต่อกันได้
บันทึกข้อตกลงให้ผู้เช่ามีสิทธิซื้อทรัพย์สินที่เช่าทั้งหมดได้
ยายทำสัญญาประนีประนอมยอมความแทนไม่ผูกพันผู้เยาว์
สัญญาจะซื้อจะขายและวางมัดจำถูกกลฉ้อฉลนำชี้ทำเลที่ตั้งที่ดินผิด
ฟ้องเพิกถอนนิติกรรมการขายฝากที่ดินกลับคืนสู่กองมรดก
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นไม่ต้องรับผิด
เงินค่าสิทธิการเช่าเป็นส่วนหนึ่งของค่าเช่า
ยกทรัพย์มรดกตีใช้หนี้เป็นสัญญาต่างตอบแทนไม่ต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือ
ข้อตกลงซื้อขายที่ดินมือเปล่า (น.ส. 3ก)เจ้าของที่ดินจึงมีเพียงสิทธิครอบครอง
สัญญาขายฝากที่ดินไม่ได้กำหนดค่าสินไถ่ไว้
สัญญาจะแลกเปลี่ยนที่ดินโดยมีเงื่อนไข สัญญาแลกเปลี่ยนที่ดินเสร็จเด็ดขาด
เมื่อสภาพแห่งหนี้ไม่เปิดช่องให้บังคับชำระหนี้ได้
สัญญาจะซื้อจะขาย หรือสัญญาซื้อขายเสร็จเด็ดขาด
คำว่า "ได้มีการชำระหนี้บางส่วนแล้ว" ใช้บังคับแก่คู่สัญญาทั้งฝ่ายผู้ขายและผู้ซื้อ
การซื้อขายมิได้มีการชำระราคากันจริงถือเป็นการให้โดยเสน่หา
บอกล้างสัญญาค้ำประกัน ขอให้เพิกถอนสัญญาค้ำประกัน การจัดการสินสมรส
สิทธิยึดหน่วงที่ดินไว้จนกว่าจะมีการโอนกรรมสิทธิ์, ชำระเงินครบถ้วนแล้ว
การตั้งตัวแทนหรือมอบอำนาจทำสัญญาจะซื้อจะขาย
ได้วางประจำไว้ หรือได้ชำระหนี้บางส่วนแล้ว
ขายดาวน์รถยนต์ที่เช่าซื้อมีผลอย่างไร?
ข้อยกเว้นเจ้าของทรัพย์สินเท่านั้นจะเป็นผู้ให้เช่าซื้อได้
จำนำได้ต้องเป็นสังหาริมทรัพย์
รถยนต์ที่เช่าซื้อถูกลักไปประกันภัยจ่ายค่าสินไหมให้ไฟแนนซ์แล้ว
ผู้ให้เช่าซื้อมิได้ยึดถือเอาข้อสัญญาเป็นสาระสำคัญ-ค้างชำระค่าเช่าซื้อ
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) สิทธิเรียกค่าเช่าซื้อที่ค้างชำระ
สัญญาเช่าซื้อต้องลงชื่อคู่สัญญาสองฝ่ายไม่ทำตามแบบเป็นโมฆะ
สัญญาเช่าซื้อกับสัญญาเช่าแบบลิสซิ่ง
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) สิทธิเรียกค่าใช้ทรัพย์สินและค่าเสียหาย
(สัญญาเช่าซื้อรถยนต์) ตกลงค่าเบี้ยปรับสูงเกินส่วน