-ปรึกษากฎหมาย นายลีนนท์ พงษ์ศิริสุวรรณ

     โทร.085-9604258

   -ปรึกษากฎหมายผ่านทางไลน์ ไอดีไลน์   

   (1) @leenont 

   (2) @peesirilaw  

   (3) 0859604258 เพิ่มด้วยหมายเลขโทรศัพท์

  -Line Official Account : เพิ่มเพื่อน QR CODE

ข้อ 7. ห้างหุ้นส่วนจำกัดสมศรี ตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ค้าไก่ย่าง มีนายสมชายและนายสมศักดิ์ลงหุ้นคนละ 100,000 บาท ไม่จำกัดความรับผิด นายภมรลงหุ้น 100,000 บาท จำกัดความรับผิด นายสมชายและนายสมศักดิ์เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ในการตั้งชื่อห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน 3 คน ซึ่งเป็นพี่น้องกันได้นำชื่อนางสมศรีมารดามาใช้เป็นชื่อห้างเพื่อเป็นสิริมงคล โดยได้รับความยินยอมจากนางสมศรีแล้ว อย่างไรก็ตาม นางสมศรีไม่ได้เข้ามาเกี่ยวข้องในการจัดการงานของห้างหุ้นส่วนจำกัดสมศรีแต่อย่างใด ต่อมาห้างหุ้นส่วนจำกัดสมศรีผิดนัดชำระหนี้ราคาสินค้าต่อบริษัทไก่ดี จำกัด จำนวน 500,000 บาท บริษัทไก่ดี จำกัด ได้เรียกให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดสมศรี นายสมชายและนายสมศักดิ์ชำระราคาสินค้าแล้ว แต่บุคคลดังกล่าวไม่ชำระ

ให้วินิจฉัยว่า บริษัทไก่ดี จำกัด จะเรียกให้นางสมศรีรับผิดในหนี้ราคาสินค้าดังกล่าวได้หรือไม่

ธงคำตอบ

นางสมศรีไม่ต้องรับผิดในหนี้ราคาสินค้าต่อบริษัทไก่ดี จำกัด เนื่องจากนางสมศรีไม่ได้เป็นคู่สัญญากับบริษัทไก่ดี จำกัด อีกทั้งนางสมศรีก็ไม่ใช่หุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดแล้วได้ยินยอมให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้าง ซึ่งจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดังว่าเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1081 และมาตรา 1082 นอกจากนั้น แม้ว่านางสมศรีจะได้ยินยอมให้ใช้ชื่อของตนเป็นชื่อ ห้างก็ตาม แต่ตามมาตรา 1054 เรื่องบุคคลใดยอมให้ใช้ชื่อของตนเป็นชื่อห้างหุ้นส่วน บุคคลดังกล่าวย่อมต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนเสมือนเป็นหุ้นส่วนนั้นไม่นำมาใช้กับห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วย (คำพิพากษาฎีกาที่ 2626/2548)

ประมวลกฎหมายแพงและพาณิชย์

มาตรา 1081 "ห้ามมิให้เอาชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความ รับผิดมาเรียกขานระคนเป็นชื่อห้าง"

มาตรา 1082 "ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดยินยอม โดยแสดงออกชัด หรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้างไซร้ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดั่งว่า เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดฉะนั้น

แต่ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกันเองนั้น ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วน เช่นนี้ท่านให้คงบังคับตามสัญญาหุ้นส่วน"

มาตรา 1054 "บุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วนด้วยวาจาก็ดีด้วย ลายลักษณ์อักษรก็ดี ด้วยกิริยาก็ดี ด้วยยินยอมให้เขาใช้ชื่อตนเป็น ชื่อห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือรู้แล้วไม่คัดค้านปล่อยให้เข้าแสดงว่าตนเป็น หุ้นส่วนก็ดี ท่านว่าบุคคลนั้นย่อมต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดา หนี้ของห้างหุ้นส่วนเสมือนเป็นหุ้นส่วน

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดตายไปแล้ว และห้างหุ้นส่วนนั้นยังคง ค้าต่อไปในชื่อเดิมของห้าง ท่านว่าเหตุเพียงที่คงใช้ชื่อเดิมนั้นก็ดี หรือ ใช้ชื่อของหุ้นส่วนผู้ตายควบอยู่ด้วยก็ดี หาทำให้ความรับผิดมีแก่กอง ทรัพย์มรดกของผู้ตายเพื่อหนี้ใด ๆ อันห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้น ภายหลังมรณะนั้นไม่"

คำพิพากษาศาลฎีกาที่เกี่ยวข้อง

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2626/2548

ป.วิ.พ. มาตรา 93 บัญญัติให้รับฟังต้นฉบับเอกสารเป็นพยานหลักฐานแต่ก็มีข้อยกเว้นให้รับฟังสำเนาเอกสารหรือพยานบุคคลแทนต้นฉบับได้ ตามอนุมาตรา (1) ถึง (3) คดีนี้โจทก์ฟ้องว่าจำเลยทั้งสี่ร่วมกันสั่งซื้อและรับสินค้าประเภทน้ำมันเพลิงและวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างจากโจกท์ตามสำเนาใบส่งของท้ายฟ้อง จำเลยให้การต่อสู้ว่ามิได้ร่วมกันสั่งซื้อและรับสินค้าจากโจทก์ตามสำเนาใบส่งของท้ายฟ้อง และสำเนาเอกสารดังกล่าวเป็นเอกสารปลอม เท่ากับว่าจำเลยไม่รับว่าต้นฉบับสำเนาใบส่งของอยู่ที่จำเลย จึงเป็นกรณีที่ไม่สามารถนำต้นฉบับเอกสารโดยประการอื่นตาม ป.วิ.พ. มาตรา 93 (2) ศาลย่อมมีอำนาจรับฟังสำเนาเอกสารแทนต้นฉบับได้ โดยโจทก์ไม่จำต้องขอให้ศาลมีคำสั่งเรียกต้นฉบับเอกสารก่อน

จำเลยที่ 2 และที่ 3 (นางประไพ) เป็นสามีภริยากันและเป็นหุ้นส่วนเพียง 2 คน ในห้างหุ้นส่วนจำกัดจำเลยที่ 1 ได้ร่วมกันกู้เงินจากธนาคารมาก่อสร้างสถานีบริการน้ำมันเชื้อเพลิงและเป็นทุนดำเนินกิจการของห้างจำเลยที่ 1 มาแต่ต้น พฤติการณ์บ่งชี้ว่าจำเลยที่ 3 ยอมให้จำเลยที่ 2 นำชื่อของตนไประคนเป็นเชื่อห้างจำเลยที่ 1 แต่แรกเริ่มจัดตั้งห้างจำเลยที่ 1 แล้ว จำเลยที่ 3 จึงต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 รับผิดต่อโจทก์เสมือนหนึ่งเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิดตาม ป.พ.พ. มาตรา 1082

ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1025 ห้างหุ้นส่วนสามัญคือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดร่วมกันเพื่อหนี้ทั้งปวงของหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัด ดังนั้น บุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วน ป.พ.พ. มาตรา 1054 จึงบัญญัติให้รับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนสามัญเสมือนเป็นหุ้นส่วนคือต้องรับผิดโดยไม่จำกัดจำนวนหนี้ ส่วนห้างหุ้นส่วนจำกัดตาม ป.พ.พ. มาตรา 1077 คือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองประเภท คือผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดและจำพวกไม่จำกัดความรับผิด ซึ่งมีความรับผิดไม่เท่ากันจึงไม่อาจนำเอามาตรา 1054 มาใช้บังคับกับห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ เพราะไม่อาจกำหนดได้ว่าจะต้องรับผิดเสมือนเป็นหุ้นส่วนประเภทใด จึงได้บัญญัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพื่อบังคับใช้กับผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดไว้โดยเฉพาะในมาตรา 1082 โดยให้ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดที่ยินยอมโดยแสดงออกชัดหรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้างรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด เมื่อจำเลยที่ 4 (นางประหยัด) ไม่ใช่หุ้นส่วนของจำเลยที่ 1 แม้จะยินยอมโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้าง จำเลยที่ 1 ก็หาต้องรับผิดต่อโจทก์เสมือนเป็นหุ้นส่วนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1054 ประกอบมาตรา 1080 ไม่

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสี่ร่วมกันหรือแทนกันชำระเงินจำนวน 740,772.05 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์

จำเลยทั้งสี่ให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสี่ร่วมกันชำระเงินแก่โจทก์จำนวน 740,772.05 พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับถัดจากวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 29 ตุลาคม 2540) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแต่ทั้งนี้ให้หักชำระดอกเบี้ยจำนวน 16,000 บาท

จำเลยที่ 3 และที่ 4 อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 3 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องเฉพาะจำเลยที่ 4 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้น

โจทก์และจำเลยที่ 3 ฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า “...ข้อเท็จจริงฟังเป็นยุติว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทห้างหุ้นส่วนจำกัด ใช้ชื่อว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัดไพประหยัดปิโตรเลียม โดยมีวัตถุประสงค์จำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิง มีจำเลยที่ 2 เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ จำเลยที่ 3 เป็นหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิด จำเลยที่ 4 เป็นมารดาของจำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นภริยาของจำเลยที่ 2 มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 3 ว่า จำเลยที่ 3 จะต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 ต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ เห็นสมควรวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ก่อนว่า สำเนาใบส่งของชั่วคราวเอกสารหมาย จ.12 รับฟังเป็นพยานหลักฐานได้หรือไม่ เห็นว่า ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 93 บัญญัติให้รับฟังต้นฉบับเอกสารเป็นพยานหลักฐาน แต่ก็มีข้อยกเว้นให้รับฟังสำเนาเอกสารหรือพยานบุคคลแทนต้นฉบับเอกสารได้ตามอนุมาตรา (1) ถึง (3) คดีนี้โจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสี่ร่วมกันสั่งซื้อและรับสินค้าประเภทน้ำมันเชื้อเพลิงและวัสดุอุปการณ์ในการก่อสร้างจากโจทก์ตามสำเนาใบส่งของเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 3 หรือเอกสารหมาย จ.12 จำเลยที่ 3 และที่ 4 ให้การต่อสู้คดีว่า จำเลยทั้งสี่มิได้ร่วมกันสั่งซื้อและรับสินค้าประเภทน้ำมันเชื้อเพลิงและวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างจากโจทก์ตามสำเนาใบส่งของชั่วคราว และสำเนาใบส่งของชั่วคราวดังกล่าวเป็นเอกสารปลอม เท่ากับว่าจำเลยที่ 3 และที่ 4 ไม่รับว่าต้นฉบับสำเนาใบส่งของชั่วคราวดังกล่าวอยู่ที่จำเลยทั้งสี่ จึงเป็นกรณีไม่สามารถนำต้นฉบับเอกสารมาโดยประการอื่น ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 93 (2) ศาลย่อมมีอำนาจที่จะรับฟังสำเนาเอกสารใบส่งของชั่วคราวเอกสารหมาย จ.12 แทนต้นฉบับเอกสารดังกล่าวได้ โดยโจทก์ไม่ต้องขอให้ศาลมีคำสั่งเรียกต้นฉบับเอกสารก่อน... พยานหลักฐานโจทก์ดังกล่าวมีน้ำหนักน่าเชื่อว่า จำเลยที่ 1 ได้สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์เพื่อใช้ในกิจการค้าของห้างจำเลยที่ 1 ตามสำเนาใบส่งสินค้าชั่วคราวเอกสารหมาย จ.12 และจำเลยที่ 2 ได้สั่งจ่ายเช็คชำระหนี้ค่าสินค้าดังกล่าว ตามสำเนาเช็คเอกสารหมาย จ.13 ถึง จ.19 การที่จำเลยที่ 3 ยอมให้จำเลยที่ 2 นำชื่อของตนไประคนเป็นชื่อห้างจำเลยที่ 1 นั้น เห็นว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นสามีภริยากัน และเป็นหุ้นส่วนเพียง 2 คน ในห้างจำเลยที่ 1 ได้ร่วมกันกู้เงินธนาคารมาก่อสร้างสถานีบริการน้ำมันและเป็นทุนดำเนินกิจการของห้างจำเลยที่ 1 มาแต่ต้น พฤติการณ์บ่งชี้ว่าจำเลยที่ 3 ยินยอมให้จำเลยที่ 2 นำชื่อของตนไประคนเป็นชื่อห้างจำเลยที่ 1 แต่แรกเริ่มจัดตั้งห้างจำเลยที่ 1 แล้ว จำเลยที่ 3 จึงต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องเสมือนหนึ่งเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1082 เมื่อวินิจฉัยดังนี้แล้วก็ไม่จำต้องวินิจฉัยว่าจำเลยที่ 3 ร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 สั่งซื้อสินค้าโจทก์และสอดเข้าเกี่ยวข้องจัดการงานของจำเลยที่ 1 หรือไม่... ส่วนที่จำเลยที่ 3 ฎีกาว่า ใบส่งของเอกสารหมาย จ.22 ถึง จ.27 เป็นใบส่งของของบริษัทน้ำมันพีทีไอ จำกัด และบริษัทพีทีไอ จำกัด เป็นผู้ขาย ทำนองว่าโจทก์ไม่ได้เป็นผู้ขายน้ำมันเชื้อเพลิงตามฟ้อง และไม่มีอำนาจฟ้องนั้น จำเลยที่ 3 ไม่ได้ให้การต่อสู้คดีไว้ จึงไม่เป็นประเด็นข้อพิพาท ฎีกาของจำเลยที่ 3 ข้อนี้จึงเป็นฎีกาในข้อที่ไม่ได้ว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลล่างทั้งสอง ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัย

ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยที่ 4 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ โจทก์ฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1080 บัญญัติว่า บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญข้อใดๆ หากมิได้ยกเว้นหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงไปโดยบทบัญญัติแห่งหมวด 3 นี้ ท่านให้นำมาใช้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วย จึงนำมาตรา 1054 มาใช้กับห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ จำเลยที่ 4 มีส่วนร่วมในการตั้งห้างจำเลยที่ 1 ตั้งแต่ต้น โดยให้ใช้ที่ดินของจำเลยที่ 4 เป็นสถานที่ก่อสร้างสถานีบริการน้ำมันของห้างจำเลยที่ 1 ให้ใช้ชื่อของจำเลยที่ 4 เป็นชื่อห้างจำเลยที่ 1 ร่วมกับจำเลยที่ 2 และที่ 3 และจ่าสิบเอกอนุพงศ์ แก้วสมนึก กู้เงินจากธนาคารมาลงทุนก่อสร้างสถานีบริการน้ำมัน และค้ำประกันการกู้เงินของจำเลยที่ 2 และที่ 3 เพื่อนำมาลงทุนดำเนินกิจการของห้างจำเลยที่ 1 ร่วมกันค้าขายน้ำมันเชื้อเพลิงและบันทึกการจำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิงของห้างจำเลยที่ 1 ในสมุดบัญชี และลงลายมือชื่อรับสินค้าที่จำเลยที่ 1 สั่งซื้อหลายฉบับเป็นการแสดงตนเป็นหุ้นส่วน จึงต้องรับผิดต่อโจทก์เสมือนเป็นหุ้นส่วน เห็นว่า ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1025 ห้างหุ้นส่วนสามัญคือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนต้องรับผิดร่วมกันเพื่อหนี้ทั้งปวงของหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัด ดังนั้นบุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1054 จึงบัญญัติให้รับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนสามัญเสมือนเป็นหุ้นส่วน คือต้องรับผิดโดยไม่จำกัดจำนวนหนี้ ส่วนห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1077 คือ ห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองประเภทคือ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดและจำพวกไม่จำกัดความรับผิด ซึ่งมีความรับผิดไม่เท่ากัน จึงไม่อาจนำมาตรา 1054 มาใช้บังคับกับห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ เพราะไม่อาจกำหนดได้ว่าจะต้องรับผิดเสมือนเป็นหุ้นส่วนประเภทใด จึงได้บัญญัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพื่อบังคับใช้กับผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดไว้โดยเฉพาะในมาตรา 1082 โดยให้ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดที่ยินยอมโดยแสดงออกชัดหรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้างรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเมื่อจำเลยที่ 4 ไม่ใช่หุ้นส่วนของห้างจำเลยที่ 1 แม้จะยินยอมโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตระคนเป็นชื่อห้างจำเลยที่ 1 ก็หาต้องรับผิดต่อโจทก์เสมือนเป็นหุ้นส่วนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1054 ประกอบมาตรา 1080 จำเลยที่ 4 จึงไม่ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 ที่ 2 และที่ 3 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้อง ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น”

พิพากษายืน

มาตรา 1025 " อันว่าห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภท ซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนต้องรับผิดร่วมกัน เพื่อหนี้ทั้งปวงของหุ้นส่วน โดยไม่มีจำกัด"

มาตรา 1077 "อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทหนึ่ง ซึ่งมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองจำพวก ดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
(1) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคน ซึ่งมีจำกัดความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับจะลงหุ้นในห้างหุ้นส่วนนั้นจำพวกหนึ่ง และ
(2) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนซึ่งต้องรับผิดร่วมกัน ในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนไม่มีจำกัดจำนวนอีกจำพวกหนึ่ง"

มาตรา 1080 "บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญข้อใดๆ หากมิ ได้ยกเว้นหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงไปโดยบทบัญญัติแห่งหมวด 3 นี้ ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วย

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดนั้นมีอยู่หลายคนด้วยกัน ท่านให้ใช้บทบัญญัติสำหรับห้างหุ้นส่วนสามัญ เป็นวิธีบังคับในความ เกี่ยวพันระหว่างคนเหล่านั้นเอง และความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็น หุ้นส่วนเหล่านั้นกับห้างหุ้นส่วน"